Информация о цепочке собственников образец

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Информация о цепочке собственников образец». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

По общему правилу, компании обязаны (п.3 ст.6.1 Закона №115-ФЗ):

регулярно, но не реже одного раза в год обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать полученную информацию;
хранить информацию о своих бенефициарных владельцах и о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, не менее 5 лет со дня получения такой информации.

Эти требования не распространяются на:

на учреждения органов государственной власти и органов местного самоуправления, государственные внебюджетные фонды, госкорпорации, компании, в которых более 50 процентов акций (долей) в капитале принадлежит государству;
эмитентов ценных бумаг, допущенных к организованным торгам;
иностранные компании, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень ЦБ РФ;
международные организации;
иностранные структуры без образования юридического лица, организационная форма которых не предусматривает наличия бенефициарного владельца (п.2 ст.6.1 Закона №115-ФЗ, информационное сообщение Росфинмониторинга б/н от 30.01.2017 г.).

Содержание:

Как предоставить информацию о бенефициарах компании?

В отношении физических лиц компания должна располагать следующими сведениями (абз.2 пп.1 п.1 ст.7 Закона №115-ФЗ):

ФИО (при наличии отчества);

гражданство;
дата рождения;
реквизиты документа, удостоверяющего личность;
данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в РФ;
адрес места жительства (регистрации) или места пребывания;
ИНН (при его наличии).

Кроме того, сведения о бенефициарах компании в определенных случаях должны быть раскрыты в бухгалтерской отчетности (п.7 ст.6.1 Закона №115-ФЗ). Так, если компания в отчетном периоде осуществляла операции со связанными сторонами (в т.ч. с бенефициарами), то в бухгалтерской отчетности должна быть приведена соответствующая информация. Например, виды операций, характер отношений, объем операций каждого вида (п.10 ПБУ 11/2008).

Информация о связанных сторонах, как правило, включается в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (п.14 ПБУ 11/2008).

Чтобы получить полные и актуальные сведения о бенефициарных владельцах компании, необходимо направить запрос в адрес акционеров (участников) компании, а также лиц, контролирующих компанию.

Как правило, в крупных компаниях, разработан локальный нормативный документ, определяющий сроки обновления информации о бенефициарах и ответственное лицо за ее получение.

В свою очередь, у учредителей или участников компании или иным образом контролирующих компанию лиц, установлена обязанность представлять имеющуюся информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев.

Но на практике не всегда удается получить необходимую информацию. Если акционер (участник), контролирующее лицо игнорирует запросы компании, то можно воспользоваться специальными программами (например, «Мое дело», «Контур», «Фокус» и т.п.). ИНН физического лица можно узнать на сайте ФНС.

А как быть в случаях, если компания предприняла все меры, но так и не смогла установить бенефициарного владельца? В подобной ситуации компания должна заручиться документальными доказательствами того, что сделала все возможное для получения такой информации (Письмо Росфинмониторинга от 29.07.2019 г. №01-04-05/17015). Например, это могут быть запросы, подтвержденные отметками почты (опись вложение, уведомление о вручении).

Таким образом, наличие доказательств принятия мер по установлению своих бенефициарных владельцев, освободит компанию от штрафных санкций (п.1 ст.6.1 Закона №115-ФЗ).

Компания в любом случае должна ответить на запрос, полученный от уполномоченных органов. Неисполнение требований, установленных Законом №115-ФЗ может стоить компании огромных штрафов.

Административная ответственность установлена ст.14.25.1 КоАП РФ и влечет наложение штрафа:

на должностных лиц в размере от 30 тысяч до 40 тысяч рублей;
на юридических лиц — от 100 тысяч до 500 тысяч рублей.

В том случае если компания не представит информацию о своих бенефициарных владельцах банку, то он может отказать в выполнении распоряжения компании о совершении операции (п.11 ст.7 Закона №115-ФЗ, п.15 Письма Росфинмониторинга от 15.02.2019 г. №04-02-01/3276).

Юристы компании «РосКо» смогут грамотно и профессионально помочь в вопросах по бенефициарам компании. Заполните форму, и мы оперативно проконсультируем вас по данному вопросу:

Ни ФНС, ни Росфинмониторинг не предложили какой-нибудь хотя бы рекомендательной формы для списка бенефициарных владельцев, в связи с чем его можно составить на свое усмотрение. Основное условие: список должен содержать сведения, перечисленные в абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 7 закона № 115, а именно:

полное имя лица;
дату рождения и гражданство;
реквизиты паспорта гражданина РФ или документа на право проживания в РФ иностранного гражданина или апатрида;
ИНН.

На практике организации перерабатывают для рассматриваемой цели список аффилированных лиц.

Банки обычно предлагают свою форму справки, где могут указать несколько расширенный или наоборот суженный (в случае, когда допустима упрощенная идентификация клиента согласно подп. 1.11 п. 1 ст. 7 закона № 115) перечень сведений. Форма сведений о бенефициарах для торгов в рамках закона «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» от 18.07.2011 № 223-ФЗ предлагается заказчиком вместе со всей конкурсной документацией и диктуется обычно положением о закупках соответствующего заказчика.

Примерный образец письма о бенефициарных владельцах можно скачать здесь:

Справка о бенефициарах — образец заполнения

Развитие рыночных отношений в нашей стране привело к появлению новых экономических субъектов. Одними из таких можно считать те категории лиц, которые попадают под определение бенефициаров.

Под бенефициарами принято считать юридические и физические лица, которые имеют доход от совершения определенных операций. Эти субъекты являются выгодоприобретателями от совершения сделок со своим имуществом в доверительном управлении. Бенефициары также могут быть держателями векселей, банковских аккредитивов, страховых полисов.

Бенефициарными владельцами в соответствии с ФЗ-115 признаются лица, которым фактически принадлежат хозяйственные субъекты, активы и прочие ценности.

ВниманиеВыдержка из основных понятий, используемых в Федеральном законе от 07.08.2001 №115-ФЗ:бенефициарный владелец — в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом — юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента — физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо;«

Бенефициарные владельцы не всегда значатся в учредительных документах, однако могут в полной мере осуществлять контроль за ведением бизнеса с целью получения прибыли. Законодательно бенефициарному владельцу должна принадлежать определенная доля в капитале юридического лица (от 25%).

Наличие страховых отношений, банковских счетов или деятельности на рынке ценных бумаг предполагают сбор сведений о подобных лицах, которые должны быть предоставлены заинтересованным организациям.

Конечным бенефициаром называют физическое лицо, которому принадлежит организация-выгодоприобретатель. Владеть долями какой-либо компании могут не только акционеры или номинальные управляющие, но и прочие организации. В свою очередь реальных собственников организаций, имеющих доли в других компаниях, и называют конечными бенефициарами. Они также являются бенефициарными владельцами.

Закон №115-ФЗ дает понятия бенефициарного владельца и выгодоприобретателя. Между этими терминами много общего. Оба могут получать выгоды от действий клиента — организации, либо от прочих активов. Однако бенефициарный владелец, в отличие от обычного бенефициара-выгодоприобретателя, обладает долей в капитале действующей компании более 25 %, тем самым получая доступ к контролю и управлению.

Контролирующие органы интересуют лишь сведения о бенефициарных владельцах. Их компании обязуют при некоторых условиях предоставлять сведения для выявления и предотвращения преступных действий, связанных с терроризмом и легализацией незаконных денежных поступлений. На основе собранной информации должны быть проведены действия по предотвращению финансовых махинаций.

Информация о цепочке собственников включая бенефициаров, сведения о владельцах

Данные об истинных владельцах бизнеса могут запросить не только финансовые структуры, но и прочие организации, которые так или иначе связаны с государством.

Зачастую это необходимо при заключении контрактов по госзакупкам. В этом случае составляется документ, называемый «Сведения о цепочке собственников, включая бенефициаров». Сюда заносятся личные реквизиты выгодоприобретателей ― паспортные данные, ИНН, адрес проживания.

Справка о бенефициарах — образец предлагается нами для субъектов, которые обязаны представлять такую справку по правилам закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» от 07.08.2001 № 115-ФЗ (далее — закон № 115). Указанная справка является одним из инструментов борьбы с отмыванием денег через подставные компании.

Статьей 3 выше упомянутого закона №115-ФЗ понятие бенефициарного владельца юридического лица применяется в отношении физического лица, которое на прямую или через третьих лиц владеет более 25% в уставном капитале юридического лица либо имеет возможность контролировать его действия. Бенефициаром физлица является само физлицо, проще говоря каждый гражданин самостоятельно блюдет свои интересы, принимает решение и несет за них ответственность. Впрочем, законом предусмотрены и исключения: бенефициарным владельцем физлица может быть иное физлицо.

Но вернемся к понятию бенефициаров юрлица. Каждая организация обязана хранить сведения о своих бенефициарных владельцах.

Образец таких сведений должен содержать ряд обязательных данных, как то ФИО, дата рождения, гражданство, паспортные данные, а также данные миграционной карты или документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание или проживание в России, адрес места жительства и, в случае его наличия, ИНН. Данный перечень установлен пунктом 1 статьи 7 Закона № 115-ФЗ, а статья 6.1 того же нормативного акта обязывает юридическое лицо не только единоразово собрать и запротоколировать данные сведения, то и регулярно и ежегодно обновлять информацию о своих бенефициарах. Причем запрашивать данные для этого организация может непосредственно у своих владельцев, а они в свою очередь обязаны ей их предоставить.

Какого бы то ни было отчета о бенефициарных владельцах юрлица на постоянной основе не подают.

Однако каждая организация должна быть готова к тому, что данные сведения она обязана будет представить в ИФНС или в Федеральную службу по финансовому мониторингу по соответствующему запросу.

Если какими-то данными компания не обладает, то вместо них она может продемонстрировать подтверждение действий, которые были предприняты для сбора необходимой информации.

Сведения о цепочке собственников включая бенефициаров образец

Ниже приведена форма для передачи информации по бенефициарным владельцам, но этот бланк можно использовать и для иных целей, необходимо лишь изменить сведения о том, куда передается согласие.

Также можно ограничить срок передачи сведений, например предоставить только на 3 месяца и написать, что дополнительного письма об отзыве не требуется.

Предоставленный бланк ничем не отличается от ранее…

Раздел:

Владельцы счетов в банках.
Юрлица-арендодатели имущества.
Фактические владельцы предприятий.
Клиенты трастовых фондов, передавшие свои активы в ДУ (доверительное управление).
Другие юрлица.

В соответствии с требованиями стат. 6.1 Закона юридические лица обязаны иметь достоверную информацию о своих бенефициарных владельцах, ежегодно обновлять и фиксировать документально данные, хранить сведения минимально в течение 5 лет от даты получения.

В целях противодействия коррупции, незаконному отмыванию денег, финансированию и развитию терроризма сведения о бенефициариях должны подаваться юрлицами по запросу ФНС, Росфинмониторинга, уполномоченных органов, банковских структур.

В отдельных случаях такие данные подлежат раскрытию в составе бухотчетности (п. 7 стат. 6.1 Закона).

Правдивые сведения о бенефициарном владельце, образец в конце статьи, предоставляются юрлицами. Подробный порядок и сроки регулируются Постановлением № 913 от 31.07.17 г. Общий срок составляет 5 дней (рабочих) с момента получения соответствующего запроса. При обнаружении в ранее предоставленной информации ошибок на исправление дается еще 3 дня.

Любые муниципальные образования и госструктуры, включая местные органы власти, внебюджетные государственные фонды.
Международные организации.
Эмитенты акций, имеющее право на участие в организованных торгах и раскрывающие информацию по законодательным требованиям.
Зарубежные эмитенты акций, допущенные к торгам на зарубежной бирже, включенной в утвержденный Банком РФ официальный перечень.
Зарубежные бизнес-структуры, не имеющие правовой статус юрлица, предусматривающие выбор единоличного органа управления и не имеющие бенефициария.

Пример заполнения справки о цепочке собственника

Справка о цепочке собственников ООО «Ромашка» (ИНН 7734567890)
№ п/п	ИНН/либо аналогичные сведения для нерезидента Российской Федерации	Страна, налоговым резидентом которой является организация/физ. лицо	ОГРН	Наименова-ние организации/ Ф.И.О.	Адрес регистрации/место жительства (страна)	Серия и номер документа, удостоверяющего личность (для физического лица)	Руководитель / участник / акционер / бенефициар	Размер доли (доля	Информация о подтверждающих документах (наименование, реквизиты и т.д.)
1	7754467990	Российская Федерация	108323232323232	ЗАО «Свет 1»	Москва, ул.Лубянка, 3	Участник	25%	учредительный договор от 23.01.2008
1.0	111222333444	Российская Федерация	Петрова Анна Ивановна	Москва, ул.Щепкина, 33	44 55 666777	Руководитель	устав, приказ №45-л/с от 22.03.10
1.1	333222444555	Российская Федерация	Сидоров Пётр Иванович	Саратов, ул. Ленина, 45-34	55 66 777888	Участник	45%	учредительный договор от 12.03.2004
1.2	6277777777	Российская Федерация	104567567567436	ООО «Черепашка»	Саратов, ул. Ленина, 45	Участник	55%	учредительный договор от 12.03.2004
1.2.0	7495672857623	Российская Федерация	Мухов Амир Мазиевич	Саратов, ул. Ленина, 45	66 78 455434	Руководитель	устав, приказ №77-л/с от 22.05.11
1.2.1	8462389547345	Российская Федерация	Мазаева Инна Львовна	Саратов, ул. К.Маркса, 5-34	67 03 000444	Бенефициар	100%	учредительный договор от 12.03.2004
1.2	7754456890	Российская Федерация	107656565656565	ООО «Свет 2»	Смоленск, ул. Титова, 34	Участник	25%	учредительный договор от 23.01.2008
1.2.0	666555777444	Российская Федерация	Антонов Иван Игоревич	Смоленск, ул. Титова, 34	66 55 444333	Руководитель	устав, приказ №56-л/с от 22.05.09
1.2.1	888777666555	Российская Федерация	Ивлев Дмитрий Степанович	Смоленск, ул. Чапаева, 34-72	77 55 333444	Участник	50%	учредительный договор от 23.01.2006
1.2.2	333888444555	Российская Федерация	Степанов Игорь Дмитриевич	Смоленск, ул. Гагарина, 2-64	66 77 223344	Участник	50%	учредительный договор от 23.01.2006
1.3	ASU66-54	США	Игуана лтд (Iguana LTD)	США, штат Виржиния, 533	Участник	25%	учредительный договор от 23.01.2008
Ruan Max Amer	Кипр, Лимассол, 24-75	776AE 6654	Руководитель
1.4	123456789012	Российская Федерация	Иванов Иван Иванович	Тула, ул. Пионеров, 56-89	11 22 334455	Участник	25%	учредительный договор от 23.01.2008

Инструкция по заполнению справки о цепочке собственников

При заполнении формы по раскрытию информации необходимо руководствоваться следующими принципами и подходами:

Изменение формы недопустимо;
В наименование таблицы указывается полное наименование контрагента с расшифровкой его организационно-правовой формы.
Информация в таблице не должна содержать орфографических ошибок;
Графы (поля) таблицы должны содержать информацию, касающуюся только этой графы (поля) (никакой дополнительной или уточняющей информации быть не должно);
Наименование контрагента должно быть указано без ошибок, с точным, сокращенным указанием организационно-правовой формы в формате (ОПФ «наименование контрагента»)
Фамилия Имя Отчество руководителя контрагента указывается полностью.
Указывается только серия и номер паспорта (в формате ХХХХ УУУУУУ).
В случае если одним или несколькими участниками/учредителями/ акционерами контрагента являются юридические лица, то в зависимости от организационно-правовой формы, необходимо раскрыть цепочку их участников/учредителей/акционеров с соблюдением нумерации и представить копии подтверждающих документов для всей цепочки с указанием.
Порядок заполнения нумерации цепочки собственников:

Основной акционер (участник) контрагента (в случае если это юридическое лицо, то далее раскрываются его акционеры (учредители). В случае наличия в цепочке номинальных держателей, доверительных управляющих акций (долей) необходимо раскрывать собственников акций (долей) переданных в номинальное держание, доверительное управление;
Ф.И.О. (полное) (в случае физического лица) или наименование юридического лица (для случая юридического лица далее раскрывается уже его структура акционеров (участников):

Цепочка бенефициаров пример заполнения

Схемы для определения бенефициарного обладателя нет, вследствие этого, не обращая внимания на различие в терминологии (бенефициарные обладатели и юридическое лицо в законе № 115 — взаимозависимые лица в Налоговом кодексе России), возможно, предложить применить способ, конкретный в ст. 105.2 Налогового кодекса России.

Список субъектов, обязанных беречь обозначенные сведения, находится в ст. 5 закона № 115. Список юридических лиц из всего перечня освобождены от прямых обязанностей производить учет бенефициарных обладателей (абз. 2–5 подп. 2 п. 1 ст. 7 закона № 115):

органы государственной власти;
фирмы и учреждения, в коих долю больше 50% имеют РФ, ее ареалы или же городские образования, и др.

Перечень нужно производить каждый день и 1 один раз в год обновлять, автономно выясняя личностные данные хозяев. Юридическое лицо должно представлять его по правилам, утв. распоряжением Правительства РФ от 31.07.2017 № 913, по запросу:

ФНС и ее подразделений;
Росфинмониторинга и его межрегиональных управлений.

Ни ФНС, ни Росфинмониторинг не предложили но бы рекомендательной формы для перечня бенефициарных собственников, в связи с чем его, возможно, составить на свое усмотрение.

Основные условие: перечень обязан держать сведения, перечисленные в абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 7 закона № 115, а как раз:

Полное имя лица;
дату рождения и гражданство;
реквизиты паспорта господина РФ или же документа на право проживания в РФ зарубежного господина или же апатрида;
ИНН.

На практике организации перерабатывают для рассматриваемой цели перечень аффилированных лиц.

Банки, как правило, предлагают собственную форму справки, где имеют все шансы показать некоторое количество расширенный или же напротив суженный список сведений. Конфигурация сведений о бенефициарах для торгов в рамках закона «О закупках продуктов, дел, предложений отдельными обликами юридических лиц» от 18.07.2011 № 223-ФЗ предлагается заказчиком совместно со всей конкурсной документацией и диктуется, как правило, положением о закупках соответственного клиента.

Категории бенефициаров в зависимости от работы компании:

Обладатели счетов в банках.
Юридические лица-арендодатели имущества.
Фактические обладатели компаний.
Покупатели трастовых фондов, передавшие собственные активы в ДУ.
Иные юридические лица.

В согласовании с притязаниями стат. 6.1 Закона юридические лица должны владеть достоверную информацию о собственных бенефициарных обладателях, каждый год обновлять и закреплять документально данные, беречь сведения мало в направление 5 лет от даты получения. В целях противодействия коррупции, нелегальному отмыванию средств, финансированию и развитию терроризма сведения о бенефициариях обязаны сервироваться юридическими лицами по запросу ФНС, Росфинмониторинга, уполномоченных органов, банковских структур. В отдельных случаях эти данные подлежат раскрытию в составе бухотчетности (п. 7 стат. 6.1 Закона).

Справка о бенефициарных владельцах

ОАО «Ромашка», г. Учалы, 2-й ул.Труда д. 4, ОГРН 34444432222222,

наименование, адрес, ОГРН, ИНН юрлица

Сведения о бенефициарном владельце

Данные об основаниях, свидетельствующих о том, что лицо является бенефициарным владельцем	Имеет преобладающее участие (более 20%) в уставном капитале ОАО «Ромашка»
Фамилия, имя, а также отчество	Иванов Алексей Иванович
Дата и место рождения	01.01.1977

Гражданство

Реквизиты документа, удостоверяющего личность: Вид документа: паспорт гражданина РФ

Серия и номер документа: 01 03

Дата выдачи документа: 418634

Наименование органа, выдавшего документ: РОВД «Хорошево-Мневники» г. Учалы

Код подразделения (если имеется): 772-092

Данные миграционной карты (для иностранного гражданина и лица без гражданства) Номер карты:

Дата начала срока пребывания:

Дата окончания срока пребывания:

Данные документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в Российской Федерации (для иностранного гражданина и лица без гражданства) Вид документа:

Серия документа (если имеется):

Дата начала срока действия права пребывания (проживания):

Дата окончания срока действия права пребывания (проживания):

Адрес места жительства (регистрации) или места пребывания Россия, Московская область, Ленинский район,

г. Видное, проспект Ленинского Комсомола, д. 10

ИНН (если имеется) Номера контактных телефонов и факсов (если имеются)

Дата заполнения сведений

__________________________ _Директор ОАО «Ромашка» Буханкин В. С.

подпись должность, Ф. И. О.

§ 1. дПЧЕТЕООПУФШ ЛБЛ ЗТБЦДБОУЛП-РТБЧПЧБС УДЕМЛБ1. рПОСФЙЕ ДПЧЕТЕООПУФЙуПЗМБУОП У Р. 1 УФ. 9 зл ЗТБЦДБОЕ…

Что такое первичное общее собрание собственников?Сам процесс провидения собрания собственников квартир – достаточно новая практика…

Порядок проведения перерасчета в рамках ч. 9.2 ст. 156 ЖК РФПорядок проведения перерасчета в рамках…

Понятия «ветхое жилье» и «аварийное жилье». Основания и последствия признания жилого помещения непригодным для проживанияЧто…

Что понимается под служебным жильемСлужебное жилье – это помещение, которое предоставляется для временного проживания отдельным…

Изменения в коллективный договор: как оформитьИсходя из ст. 44 ТК РФ, порядок внесения изменений в…

Цепочка собственников это информация обо всех владельцах компании (учредителях, участниках, акционерах), которыми могут быть юридические и физические лица. Бенефициары в нашем случае — получатели выгоды, прибыли от деятельности компании. Если владельцем компании является юридическое лицо (организация), то следующим звеном цепочки будет являться информация о собственниках этой организации и.т.д., пока цепочка не закончится информацией о конечных бенефициарах — физических лицах. Рассмотрим подробнее, что понимается под цепочкой собственников в статье.

Справка о цепочке собственников

Предоставлять сведения о ЦС необходимо при участии в закупках по 223-ФЗ, когда это предусмотрено положением о закупках заказчика. При размещении закупки в рамках 44-ФЗ, информация о владельцах компании не входит в перечень сведений и документов, которые обязан предоставить поставщик при подаче заявки на участие в закупке.

Заказчики требуют раскрытия сведений о ЦС на основании письма АП РФ от 30.12.2011 N П24 — 746 в. На основании этого письма, крупным компаниям с участием государства был направлен перечень поручений Председателя Правительства РФ от 28.12.2011 N ВП-П13 -9308. Сделано это было с благой целью предотвращения коррупции, чтобы избежать создания чиновниками компаний, управления ими через подставных лиц и получения выгоды при заключении сделок с подконтрольными им государственными корпорациями.

Кроме того, ЦС компании — поставщика это информация, на основании которой при размещении закупки будет возможно установить является ли компания — поставщик аффилированным лицом по отношению к государственной корпорации — заказчику.

Полная информация о бенефициарах позволит определить взаимосвязь между компанией — поставщиком и руководителями государственной корпорации — заказчика.

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: При осуществлении закупки на основании Закона N 44-ФЗ заказчик не вправе требовать от участника закупки предоставления персональных данных его выгодоприобретателей.

В рамках закупки на основании Закона N 223-ФЗ такое требование возможно, если оно соответствует положению и документации о закупке.

Согласие бенефициара на передачу его персональных данных заказчику не требуется, если соответствующие данные в соответствии с федеральным законом подлежат опубликованию, обязательному раскрытию или на законных основаниях содержатся в общедоступных источниках.

При заключении договора, не подпадающего под действие Закона N 44-ФЗ или Закона N 223-ФЗ, просьба потенциального контрагента предоставить сведения о бенефициарах другой стороны не нарушает какую-либо норму законодательства.

Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

кандидат юридических наук Акимочкин Дмитрий

Ответ прошел контроль качества

20 февраля 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Отметим, что Минэкономразвития России подготовлен проект федерального закона, которым предлагается закрепить обязанность заказчиков при осуществлении закупок на основании Закона N 223-ФЗ устанавливать требование об отсутствии конфликта интересов.

От перечня этих акционерных обществ в буквальном смысле захватывало дух – в него входили и все крупнейшие энергетические общества (Интер РАО ЕЭС, РусГидро, ФСК ЕЭС и проч.), и нефтяники с газовиками (Газпром и Транснефть), и естественные монополии (РЖД). и перевозчики (Аэрофлот, Совкомфлот), и банки (Внешэкономбанк).

Перечень предъявленных требований тоже внушал уважение. Документ требовал:

в месячный срок обеспечить безусловное раскрытие контрагентами информации в отношении всей цепочки собственников, включая бенефициаров, в том числе конечных, с подтверждением соответствующими документами;

при проведении предконтрактной работы в качестве необходимого условия для заключения договора предусмотреть раскрытие контрагентом информации о всей цепочки собственников, включая бенефициаров;

в 2-недельный срок обеспечить внесение изменений во внутренние документы, согласно которым непредставление контрагентом сведений о цепочке собственников препятствует заключению новых договоров и влечет необходимость расторжения действующих договоров;

в случае каких-либо изменений в цепочке собственников контрагента, включая бенефициаров и (или) исполнительных органов контрагента, представлять соответствующую информацию в органы исполнительной власти.

Вскоре стало известно и то, каким же конкретно образом были утверждены эти требования. Оказалось, что это был вовсе не какой-нибудь нормативный акт Правительства, а «всего лишь» поручение Председателя Правительства Российской Федерации Путина В.В.

Поначалу информацию о статусе документа восприняли с облегчением. Не постановление, а только лишь поручение, не Правительства, а только Председателя Правительства, адресованное нижестоящим лицам.

Деловую прессу наводнили обстоятельные и полностью обоснованные комментарии уважаемых юристов. Их суть сводилась к тому, что:

поручение Правительства не является обязательным для третьих лиц и вообще не является актом, содержащим нормы гражданского права. К таковым, как известно, согласно статье 3 Гражданского кодекса РФ относятся только:

«Постановления Правительства Российской Федерации», да не любые, а принятые «на основании и во исполнение (Гражданский кодекс Статья Гражданского Кодекса) и иных законов, указов Президента Российской Федерации».

раскрытие персональных данных третьих лиц требует их согласия в соответствии с Законом о персональных данных (а усовершенствованная форма таблицы требовала указывать паспортные данные исполнительных органов всей цепочки собственников). Без такового вести учет и обработку данных – явное нарушение закона.

Расторжение договоров за невыполнение требований поручения абсолютно не соответствует нормам гражданского законодательства.

Сведения о цепочке собственников, включая бенефициаров

Надо отметить и еще один важный аспект. Зачастую сама компания может и не знать всю цепочку своих собственников. Ну а конечное физическое лицо – бенефициар вовсе не горит желанием раскрыть всю хитроумную закрученную схему владения.

Читайте так же: Ст 6 о коммерческой тайне

Практика в данной ситуации (говорю как лицо, владеющее информацией, можно сказать, из первых рук) пошла по следующему пути:

В соответствующей таблице указываются собственники первого ряда, по сути, те лица, которые и так любое акционерное общество указывает в своем списке аффилированных лиц. После этого стороны словно делают вид, что ничего не замечают – и сразу указывают конкретное физическое лицо – бенефициара.

Вы хотели узнать, чьи мы конкретно? Вот Вам фамилия. А промежуточные звенья – зачем они вам …

Сведения о бенефициарных владельцах, под которыми в ст. 3 закона № 115 понимаются физлица, владеющие компаниями или оказывающие влияние на их управление (напрямую или через других лиц), являются обязательной частью документации юридического лица, совершающего операции с деньгами или имуществом. Под владением понимается не менее чем 25%-е участие.

Главные статьи (понятия бенефициар и бенефициарный владелец не равнозначны):

[3]

Сведения о цепочке собственников, включая бенефициаров нужно заполнять с левой части таблицы, где указываем ИНН, ОГРН и другие сведения о компании, в том числе ОКВЭД (не забываем, что он в 2016 году у всех был изменен). В правой части таблицы указываем данные о своих учредителях, акционерах или бенефициарах. Для индивидуальных предпринимателей и физических лиц информации с левой части таблицы дублируется в правую.

Необходимо помнить, что раскрыть информацию по бенефициарам (о цепочке собственников) нужно до последнего собственника, т.е. в случае если у нашего потенциального контрагента, в числе учредителей (акционеров) имеются юридические лица, то их также необходимо раскрыть с приложением тех же подтверждающих документов , которые перечислены выше. Пример: Юридические лица, являющиеся собственниками Контрагента — далее — Юридические лица, являющиеся собственниками собственников Контрагента — далее — Юридические лица, являющиеся собственниками Контрагента следующих уровней (до конечных бенефициаров).

На основании этого письма, крупным компаниям с участием государства был направлен перечень поручений Председателя Правительства РФ от 28.12.2011 N ВП-П13 -9308. Сделано это было с благой целью предотвращения коррупции, чтобы избежать создания чиновниками компаний, управления ими через подставных лиц и получения выгоды при заключении сделок с подконтрольными им государственными корпорациями.

Российские общества с ограниченной ответственностью (ООО): — выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с отражением серий, номеров документов, удостоверяющих личности указанных в выписке лиц, а также адреса их регистрации (срок действия – не более 30 (тридцати) календарных дней с даты выдачи уполномоченным органом); — решение единственного участника или протокол общего собрания участников, устав с отметкой налогового органа, договор об учреждении общества и т.д.

— выписка из реестра акционеров (срок действия – не более 30 (тридцати) календарных дней с даты выдачи уполномоченной организацией); — протокол уполномоченного органа управления о назначении руководителя организации

Российские общества с ограниченной ответственностью (ООО): (срок действия – не более 30 (тридцати) календарных дней с даты выдачи уполномоченным органом) ; Решение единственного участника или протокол общего собрания участников, устав с отметкой налогового органа, договор об учреждении общества и т.д.

(по дополнительному запросу согласующего лица); Документы, подтверждающие паспортные и иные идентификационные данные (в отношении физических лиц) (по дополнительному запросу согласующего лица). Выписка из реестра акционеров (срок действия – не более 30 (тридцати) календарных дней с даты выдачи уполномоченной организацией) ; Протокол уполномоченного органа управления о назначении руководителя организации или договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа и протокол о назначении руководителя общества, выполняющего функции ЕИО; Устав общества с отметкой налогового органа

Контрагент (указать: наименование Контрагента) освобождает Заказчика (указать: Заказчика), от любой ответственности в связи с Раскрытием информации, возмещает Заказчику (указать: Заказчика) убытки, понесенные в связи с предъявлением Заказчику (указать: Заказчика) претензий, исков и требований любых третьих лиц, чьи права были или могли быть нарушены Раскрытием информации. подпись уполномоченного лица организациипечать организацииПриложение № 1 к Форме 5: Согласие на обработку персональных данныхСОГЛАСИЕ НА ОБРАБОТКУ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХЯ, [фамилия имя, отчество, адрес, номер документа, удостоверяющего его личность, сведения о дате выдачи указанного документа и выдавшем его органе], даю согласие на обработку моих персональных данных (фамилия, имя, отчество, место жительства, ИНН, номер документа, удостоверяющего его личность, сведения о дате выдачи указанного документа и выдавшем его органе)

Чапаева, 34-72 77 55 333444 Участник 50% учредительный договор от 23.01.2006 1.2.2 333888444555 Российская Федерация Степанов Игорь Дмитриевич Смоленск, ул.

Гагарина, 2-64 66 77 223344 Участник 50% учредительный договор от 23.01.2006 1.3 ASU66-54 США Игуана лтд (Iguana LTD) США, штат Виржиния, 533 Участник 25% учредительный договор от 23.01.2008 Ruan Max Amer Кипр, Лимассол, 24-75 776AE 6654 Руководитель 1.4 123456789012 Российская Федерация Иванов Иван Иванович Тула, ул.

Цепочка собственников включая бенефициаров что это

Собственники организации — это её учредители (участники, акционеры). Собственниками организации могут быть российские и иностранные физические и юридические лица.

Бенефициар — это выгодоприобретатель, лицо получающее прибыль или иные преимущества. Бенефициарами могут быть физические и юридические лица.

Конечным бенефициаром всегда будет являться физическое лицо.
В узком смысле согласно 115-ФЗ Бенефициарный владелец — это физическое лицо, которое прямо или косвенно имеет преобладающее участие в юридическом лице (более 25 %) и возможность контролировать действия юридического лица.

Цепочка собственников (далее по тексту ЦС) всегда заканчивается конкретным человеком, получающим определенную прибыль. Информация о бенефициарах позволяет установить кто фактически контролирует деятельность компании и получает выгоду.

Информация о ЦС должна быть раскрыта полностью, до конечных бенефициаров — физических лиц. Участники государственных закупок должны учитывать требования 215-ФЗ от 21.12.2016 года, которым внесены изменения в 115-ФЗ в отношении данных о владельцах организаций.

Согласно изменениям в законе организации должны принимать меры для получения информации о своих владельцах. Достаточно полезным в этом отношении для установления ЦС российских компаний может стать единый государственный реестр юридических лиц.

На официальном сайте ИФНС всегда можно получить достоверную и актуальную информацию о зарегистрированных в РФ юридических лицах, их учредителях (участниках ООО), а также о руководителях, то есть информацию о бенефициарах.

Следует учитывать, что заказчик может проверить предоставленные данные используя любые открытые источники информации, в том числе и сайт ИФНС.

Для юридических лиц нужно указать данные об ИНН, ОГРН, месте нахождения самой компании и её владельцах — юридических и физических лицах, размерах их долей.

Подтверждающими документами могут быть выписка из ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации и другие документы, список владельцев ценных бумаг для акционерных обществ.

Для иностранных компаний это может быть выписка из торгового реестра страны инкорпорации; предусмотренные законодательством иностранного государства документы обо всех лицах, способных прямо или косвенно контролировать деятельность юридического лица, включая информацию о бенефициарах физических лицах.

Для физических лиц необходимо указать ФИО, гражданство, адрес, данные о документе подтверждающем личность. Законом предусмотрено, что раскрытие данной информации о бенефициарах не нарушает закон о персональных (личных) данных. Подтверждающими документами могут быть также выписка из ЕГРЮЛ, протоколы собраний, подтверждающие статус физического лица в организации, копия документа, удостоверяющего личность.

Информация о бенефициарах должна быть раскрыта полностью.

Цепочка собственников выглядит следующим образом: Организация — поставщик → владельцы организации — поставщика → собственники собственников организации — поставщика и т. д. Сведения о ЦС должны заканчиваться информацией о бенефициарах — физических лицах.

Цепочка собственников контрагента включая бенефициаров образец

За малым исключением юридические лица обязаны владеть актуальной информацией о своих бенефициарах. Ее необходимо предоставлять в рамках бухгалтерской отчетности компании, а также в налоговую инспекцию и Росфинмониторинг в случае их запроса. В бухгалтерской отчетности компании обязаны раскрывать как минимум те сведения о своих бенефициарах, которые позволяют их однозначно идентифицировать. Таким образом, если в отчетном периоде осуществлялись какие-либо операции с бенефициарами (например, получение займов), то по ним нужно предоставить более детальные сведения (стоимостные показатели операций, величину денежных потоков между компанией и бенефициаром и т. д.).

К компаниям, которым собирать информацию о своих бенефициарах не требуется, например, относятся эмитенты ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, которые раскрывают информацию в соответствии с законодательством о ценных бумагах (полный перечень таких лиц перечислен в подп. 2 п. 1 ст. 7 Закона № 115-ФЗ).

Вышеупомянутый Закон № 115-ФЗ требует наличия у компании следующей информации о бенефициарах (п. 1 ст. 6.1):

Ф. И. О.;
гражданство;
дата рождения;
реквизиты документа, удостоверяющего личность;
для иностранного бенефициара – данные миграционной карты или иного документа, подтверждающего его право на пребывание (проживание) в России (если применимо);
адрес места жительства (регистрации) или места пребывания;
ИНН (при его наличии).

Сам список необходимой информации довольно прост. Проблема в том, что на практике получить ее не всегда так просто, как в теории. Далеко не все бенефициарные владельцы хотят быть раскрытыми: именно из-за этого они выстраивают сложные цепочки владения компаниями, уходящие корнями в офшорные юрисдикции. Что в этой ситуации остается делать сотрудникам российской компании, отвечающим за выполнение требований «антиотмывочного» законодательства?

Порядок действий здесь следующий:

Подготовить запрос (в свободной форме);
Направить его всем участникам компании (рекомендуется направлять запрос письмом с уведомлением о вручении и описью вложения по адресам, находящимся в списке участников);
Дождаться ответа.

Установление бенефициаров также может быть полезным для целей корректного налогообложения. В настоящий момент выплата любого дохода иностранному контрагенту с применением соглашений об избегании двойного налогообложения обязательно должна подтверждаться наличием у него фактического права на доход. Об этом свидетельствует и многочисленная судебная практика. Соответственно, установление структуры владения компанией может помочь и для целей определения релевантных ставок налогообложения. Поэтому, при направлении запросов иностранным учредителям полезно будет также выяснить, что компания отвечает всем требованиям законодательства и имеет право на получение доходов от российского юрлица по льготной ставке. Для этих целей у иностранной компании можно запросить:

письмо-подтверждение от менеджмента компании, в котором она гарантирует, что является бенефициарным собственником дохода;
краткое описание операционной деятельности компании, ее системы менеджмента, имеющихся активов и обязательств;
документы, подтверждающие описание деятельности компании (например, структура группы, учредительные документы, бухгалтерская отчетность).

У многих компаний после анализа ситуации с установлением бенефициаров может возникнуть закономерный вопрос: а что случится, если этого не сделать? За неисполнение обязанности по установлению, обновлению, хранению и представлению информации о бенефициарных владельцах, предусмотрена административная ответственность в виде штрафа (ст. 14.25.1 КоАП):

для должностных лиц – в размере от 30 тыс. до 40 тыс. руб.;
для юридических лиц – в размере от 100 тыс. до 500 тыс. руб.

Таким образом, своих бенефициаров нужно знать абсолютному большинству компаний, а если бенефициаров невозможно установить, то нужно, хотя бы предпринять для этого все доступные меры и документально их зафиксировать. Сведения о бенефициарах должны быть раскрыты в отчетности и предоставлены в случае запроса из налоговой инспекции или Росфинмониторинга.