Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Добавить учредителя в ооо пошаговая инструкция 2019». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Регистрация заявленных правок в уставе организации, налоговая служба осуществляет в течение пяти рабочих дней. Если данные успешно занесли в базу ЕГРЮЛ, то директор юридического лица получает на руки заверенный экземпляр измененного устава.
В ряде ситуаций, может быть выдан лист корректировки для устава. К обновленному уставу прилагается документ подтверждающий, что все корректировки в уставе были зарегистрированы. Окончательно, все действия по вводу очередного учредителя завершаются оповещением партнеров организации и обслуживающих финансовых структур.
Содержание:
Вход нового участника в ООО в 2020 году
Действующее законодательство регулирующее деятельность ООО предусматривает возможность введение в их состав очередных учредителей с сохранением размера УК.
Наиболее встречающаяся ситуация – покупка сторонним субъектом части ООО у одного из действующих учредителей. Доля возможно выкупить долю не полностью, а только частично.
Этот вариант может быть использован лишь в случае если в уставе организации напрямую говорится о допустимости такого развития событий. Опытные юристы могут воспользоваться лазейкой в уставе исходя из положения – что не запрещено, то разрешено.
На практике долю компании субъект может выкупить и при отсутствии на то прямого разрешения в уставе компании. Главное, чтобы не было прямого запрета на подобные действия. Для того чтобы стать полноправным учредителем ООО субъект приобретая долевое участие должен пройти ряд процедур.
Приняв решение о продаже своей доли в компании, действующий учредитель обязан сообщить об этом остальным участникам и юридическому лицу.
Уведомление составляется для того чтобы соучредители могли реализовать свое первоочередное право выкупа доли. После вручения извещения, на выработку решения остальным учредителям отводится месяц. Если в этот период они не проявят желания приобрести долю, то ее на полном основании можно предлагать сторонним субъектам.
В случае ввода в ООО нового учредителя посредством приобретения существующей доли, необходимая для регистрации документация направляется в налоговые органы нотариусом, который удостоверял сделку.
При передаче документов в электронном виде проходит не более двух дней, и они поступают в производство. Сама процедура регистрации занимает не более недели. После регистрации юридическому лицу остается поставить в известность контрагентов и финансовые организации с которыми сотрудничает компания.
При наличии в компании только одного учредителя решение о вводе нового участника принимается главой общества единолично. Собрание в таком случае не проводится и решение юридического лица выражается в решении единственного участника, которое заверяется нотариально. Ввод нового учредителя осуществляется посредством увеличения уставного капитала.
Для законной смены единственного учредителя компании в общество добавляется новый участник. После приведения учредительной документации в надлежащий вид можно выполнить процедуру вывода прежнего учредителя из состава общества.
Только соблюдая указанный порядок прежний учредитель сможет покинуть общество. Соответственно продать свою долю в обществе учредитель сможет только после привлечения в компанию стороннего субъекта.
В заключении резюмируем изложенное в статье и еще раз тезисном порядке отобразим ключевые моменты.
Для легального ввода в ООО нового учредителя используют один из двух вариантов. Первый – это внесение денежных средств новым учредителем и образование новой доли с увеличением уставного капитала. Второй – это выкуп доли сторонним субъектом у одного из действующих учредителей. Размер уставного капитала при этом не меняется.
Еще раз напомним, что при совершения описанных сделок в первую очередь необходимо строго следовать букве закона. Любая процедура должна быть строго задокументирована.
Обращаясь в нашу компанию, Вы получите качественную консультацию, составление пакета документов без ошибок!
- Часто задаваемые вопросы
- Смотрите также:
Нотариальное заверение не требуется, как и согласие родственников учредителя. Уставный капитал увеличивается за счет доли, которую вносит новый участник. Пропорции долей при этом изменяются, а значит, согласие всех участников ООО будет необходимо.
На заметку! Термин «учредитель» возникает в момент создания ООО. Учредители – это физлица или организации, принимающие решение о создании Общества и подписывающие соответствующие документы. После регистрации ООО учредители приобретают статус участников. Участниками могут стать и другие юридические, физические лица уже в процессе функционирования ООО. Таким образом, для целей нашей статьи можно оба термина принимать как равнозначные.
Участник может войти в ООО, внеся свою долю как имуществом, так и деньгами. Прежде всего, следует получить от него заявление, в котором сформулирована просьба о добавлении в состав участников. Форма документа — свободная. Физлицо пишет такое заявление от своего имени. Если речь идет о юрлице, пишет его руководитель. В заявление вписывается размер средств, в какой форме они вносятся и на какую долю в УК рассчитывает потенциальный участник.
Подготовленный пакет документов в течение трех дней нужно заверить у нотариуса. Дополнительно необходимы:
- актуальная на дату заверения выписка из ЕГРЮЛ;
- все учредительные документы ООО: свидетельство госрегистрации, о постановке на учет, актуальный Устав, документ, подтверждающий назначение гендиректора (решение, протокол).
Руководителю потребуется предъявить паспорт.
Сразу после того, как нотариус заверил пакет документов, нужно подать их в налоговую, имея в виду уже упомянутый срок – 3 рабочих дня с момента оплаты УК. Взамен на руки выдается расписка с датой, когда документы были получены. Регистрация занимает не более 5 рабочих дней.
По завершении регистрации в налоговой выдаются:
- заверенная новая редакция (поправки) Устава;
- лист ЕГРЮЛ, регистрирующий изменения.
При получении потребуется предъявить расписку, выданную ИФНС.
ООО может добавить (ввести) нового участника посредством заключения договора купли-продажи, с выводом прежнего участника. Другой способ добавления заключается в том, что он вносит свою долю в УК ООО. Продажа доли контролируется нотариусом, вплоть до получения конечного пакета документов из налоговой. От ООО требуется лишь собрать документы, указанные в статье, и явиться к нотариусу вместе с партнером по договору. Добавление доли в УК предполагает, что документы может подготовить и само Общество, направить в ФНС, а затем получить конечный, подтверждающий регистрацию изменений, пакет.
Следующий этап – подготовка набора необходимых документов.
Заявление об изменении учредительных данных (из-за ввода в ООО нового участника) составляется и направляется в налоговую службу на протяжении одного месяца с момента внесения вклада новым участником, но не позже чем через шесть месяцев, отсчитываемых от момента вынесения собранием соответствующего решения.
Заявление оформляется по стандарту Р13001 и подписывается руководителем юрлица.
Если какой-либо учредитель ООО намеревается продать собственную долю, он должен сообщить об этом юрлицу и соучредителям.
Предполагаемая стоимость такой реализации должна фигурировать в данном уведомлении. Соучредители общества могут воспользоваться правом первоочередного приобретения доли.
Если на протяжении месяца они не изъявят такого желания, участник вправе предложить собственную долю стороннему субъекту.
Если новый участник входит в ООО через приобретение доли, комплект документов для совершения регистрационных действий направляется в налоговое ведомство нотариусом, удостоверяющим данную сделку.
Документация передается в электронном формате на протяжении двух дней. Регистрация изменений осуществляется достаточно быстро (на протяжении нескольких дней). Юрлицо оповещает кредитно-финансовые учреждения и контрагентов.
Ввод (вход) нового участника в состав ООО: подробная пошаговая инструкция
Чтобы легально включить в хозяйственное общество нового участника, можно воспользоваться одним из двух доступных вариантов.
Первый способ – внесение сторонним субъектом денежного/неденежного вклада с увеличением общего размера УК.
Второй способ – приобретение имеющейся доли у действующего учредителя (без изменения размера УК).
Так или иначе, следует руководствоваться актуальными нормами законодательства и действующими положениями устава.
Документальное оформление соответствующих процедур имеет особое значение.
В процессе ведения бизнеса любой из учредителей вправе принять решение о выходе из ООО. Для реализации этой задачи требуется собрать пакет бумаг, заверить их нотариально и обратиться в ФНС.
Если после выхода человека в составе остаются другие участники, требуется оформить заявление гендиректору и дождаться его решения.
Спрашивать разрешение у других совладельцев нет необходимости (если иное не указано в учредительных бумагах).
Сложнее обстоит ситуация, если в компании только один учредитель, и он принял решение уйти с ООО.
Если в обществе имеется несколько участников, и все они одновременно выходят из его состава, предпринимаются те же действия, что рассмотрены ниже.
Сначала увеличивается размер уставного капитала предприятия, после вводится новый и выводится старый владелец. Все три шага подробно рассмотрим ниже.
Как только рассмотренные выше процедуры завершены, можно приступать к завершающему этапу — выходу учредителя из ООО, а также передаче части компании вновь пришедшему владельцу. На этом же шаге проводится процедура смены гендиректора. Для решения этой задачи требуется следующий пакет бумаг:
- Заявление учредителя, в котором отражено его желание выйти из ООО.
- Решение вновь поступающего участника. В нем должна указываться следующая информация:
- Факт рассмотрения заявления выходящего из состава компании совладельца.
- Сведения о передаче реальной стоимости доли выходящему учредителю.
- День, когда выполнялось распределение части единственного владельца.
- Утверждение нового отношения частей.
- Факт увольнения прежнего гендиректора и назначение оставшегося участника на эту должность. Это актуально для случаев, когда единственный учредитель выполнял функции гендиректора.
- Заявление с просьбой зарегистрировать внесенные правки. Документ составляется по форме Р14001 со сведениями о новом руководителе и входящем учредителе. Кроме того, указывается номинальная цена и объем доли участника, который покидает ООО. Также в заявлении прописывается номинальная цена и величина доли вновь прибывшего учредителя.
Скачать заявление о выходе из состава учредителей ООО (образец)
Скачать образец протокола общего собрания ООО при выходе участника
Как и в прошлом случае, нижние графы с ФИО и подписью заполняются только в нотариальной конторе. При выполнении этих действий рядом должен присутствовать нотариус. Последний проверяет правильность заполнения и сшивает бумаги.
Далее новый руководитель ООО передает документацию в ФНС и ожидает пять дней. Именно это время требуется для внесения правок. На информирование регистрирующих органов дается до трех суток со дня, когда было принято решение.
Ввод участника из ООО в 2020: пошаговая инструкция
ООО вправе передать в счет УК имущество, которое числится на его балансе. Обязательное условие — должны быть учтены данные прошлогодней финансовой отчетности.
То есть, нарастить таким образом капитал в первый год деятельности невозможно.
Если производится увеличение уставного капитала за счет имущества ООО, доли владельцев не перераспределяются, происходит лишь пропорциональный рост их номинальной стоимости.
Участники могут нарастить УК своими деньгами или имуществом. Для этого все они должны внести активы в тех же долях, в которых им принадлежит Общество. Соотношение долей при этом остается прежним, меняется лишь их номинал.
Например, 3 бизнесмена вложились в равных долях и учредили ООО с УК 12 тыс. рублей. Номинальная стоимость доли каждого — 4 тыс. рублей. Позже они решили нарастить УК до 120 тыс. рублей, для чего внесли в его счет еще по 36 тыс. рублей. В итоге каждому из них по-прежнему принадлежит по 1/3 части компании, а номинальная стоимость их долей возросла с 4 до 40 тыс. рублей.
Перед тем как увеличить уставной капитал ООО по этой схеме, нужно обратиться к уставу и уточнить:
- Необходимый минимум «за» для принятия такого решения. По умолчанию это 2/3, но в уставе может быть прописана и большая доля.
- Срок внесения дополнительных вкладов. По закону на это отводится 2 месяца, но в уставе можно предусмотреть более короткий срок.
Следующий этап — проведение собрания с такой повесткой:
- увеличение УК за счет дополнительных взносов;
- определение общей стоимости этих взносов;
- определение единого для всех соотношения между стоимостью дополнительного вклада каждого учредителя и увеличением номинала его доли;
- установление срока, в течение которого необходимо внести вклады (необязательно).
Последний пункт повестки собрания необходим, если надо сократить отведенные законом 2 месяца на внесение уставного капитала, а более короткие сроки не прописаны в уставе.
Когда кончился указанный выше срок, нужно вновь провести общее собрание участников. На это законом отведен месяц. На собрании нужно утвердить:
- результат внесения дополнительных вкладов;
- изменение в устав в связи с увеличением УК.
Если все эти этапы пройдены, можно регистрировать изменение уставного капитала общества.
Следующая ситуация — один из владельцев желает сделать свою долю в обществе больше. Такое допустимо с согласия остальных и достигается увеличением уставного капитала за счет взноса только этого участника.
Например, общество с УК в размере 50 тыс. рублей создано двумя учредителями, имеющими равные доли по 50% номиналом 25 тыс. рублей. Один из них желает увеличить свою долю до 75 %, а второй не возражает. Для этого первый учредитель должен внести в УК дополнительно 50 тыс. рублей. Тогда капитал станет равен 100 тыс. рублям, а доли распределятся так:
- участнику, внесшему дополнительный вклад, будет принадлежать 75 % ООО, номинал его доли составит 75 тыс. рублей;
- за вторым участником останется 25 %, а номинальная стоимость его доли не изменится и по-прежнему будет равна 25 тыс. рублям.
Учредителю, который увеличивает УК, необходимо подать заявление директору ООО. В нем он прописывает размер и состав дополнительного взноса, срок и форму внесения (деньгами или имуществом), а также долю, которую он рассчитывает в итоге получить.
На общем собрании участники должны принять единогласное решение по поводу:
- увеличения доли этого собственника в УК и ее номинала;
- изменения долей остальных владельцев Общества;
- внесения связанных с этим изменений в устав.
Далее собственник должен внести деньги или имущество в УК, но не позже полугода со дня проведения общего собрания.
У ООО с одним учредителем все несколько проще — решение об увеличении уставного капитала он принимает сам. В результате изменений номинал его доли становится равным новой величине УК.
Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:
- наследование доли не запрещено уставом;
- получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).
Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р14001 и свидетельство о праве на наследство.
Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему. После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.
Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников. Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.
В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р14001, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.
Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.
Это способ ввода участника в ООО в 2020 году остается наиболее популярным, несмотря на изменения, внесенные в ст. 17 закона № 14-ФЗ. Решение собрания (единственного учредителя) об увеличении Уставного капитала теперь необходимо заверять у нотариуса. Это существенно дешевле, чем оформление сделки купли-продажи (до 3 000 рублей). Вариант предварительного входа нового участника в ООО с изменением уставного капитала более распространен, прежде всего, потому что требует меньших финансовых затрат.
Юристы компании обладают 11-опытом опытом сопровождения сделок с уставным капиталом. При обращении клиент получает полный комплекс юридических услуг.
- Анализ ситуации, учредительных документов и рекомендации по выбору оптимального способа ввода нового участника в состав общества.
- Оформление заявлений, решений и протоколов собрания с заверкой в нотариальной конторе.
- Подача документов в регистрирующие органы по доверенности, получение новой выписки ЕГРЮЛ и передача клиенту
Профессиональное юридическое сопровождение обеспечивает оперативное прохождение документов через государственные инстанции. Письменный договор является гарантией качественного выполнения услуги. Обращайтесь к юристам «Столица Консалтинг», чтобы получить квалифицированную консультацию по вводу нового участника в ООО в 2020 году и практическую помощь в проведении процедуры.
Чтобы получить бесплатную консультацию по вопросу ввода участника в ООО, Вы можете позвонить по телефону или оставьте заявку.
После того, как вы получили документы о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ и учредительные документы компании:
- Лист записи в ЕГРЮЛ
- Устав общества;
необходимо проверить их на наличие ошибок, допущенных регистрирующим органом.
В регистрирующих органах работают обычные люди. Простая невнимательность или сбой в программе могут привести к неправильному заполнению регистрационного дела и как следствие — к выдаче документов с ошибками. Поэтому проверьте ФИО нового участника компании и его паспортные данные, а также размер долей и размер УК предприятия.
Быстро исправить ошибку, допущенную регистрирующим органом, можно в том случае, если вы заметите ее в день получения документов. Тогда, вам необходимо будет обратиться к начальнику отдела выдачи документов о государственной регистрации и составить протокол разногласий, в котором указывается предмет ошибки и другие сведения. В течение семи дней регистрирующий орган должен исправить ошибку в ЕГРЮЛ. Необходимо иметь в виду, что в соответствии со ст. 4 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, государственные реестры ведутся на бумажных и электронных носителях. При несоответствии между записями на бумажных и электронных носителях приоритет имеют записи на бумажных носителях. Следовательно, если в поданном Вами бумажном заявлении ошибки нет, оно имеет приоритет перед электронными данными инспектора.
Выход из состава ООО начинается с момента подачи заявления от участника о его желании покинуть состав общества. Нельзя забывать, что не допускается выход из ООО всех его участников, либо выход одного, если он является в тоже время единственным учредителем ООО.
С момента официального получения обществом заявления о выходе учредителя из ООО, все права на его долю переходят в распоряжение к обществу. После этого необходимо выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли и оформить изменения в ЕГРЮЛ.
Заявление о выходе из состава участников ООО оформляется у нотариуса. Средняя стоимость услуг составляет 3500 рублей.
Таким образом, процесс смены учредителя ООО можно произвести достаточно быстро – за 14-20 дней. Причем совсем не обязательно оформлять сделку купли-продажи доли в УК у нотариуса – можно первоначально расширить состав учредителей, а затем сократить его.
В заключении хотелось бы сказать о том, что регистрация изменения состава учредителей ООО путем ввода/вывода участника процесс в принципе несложный, и если вы обладаете необходимым временем, вниманием в работе с документами и главное желанием, то все у вас получится!
Ну а если нет ни времени, ни желания мотаться по инстанциям и вникать в тонкости регистрации, изучая законы, рекомендации и.т.д., то, возможно, имеет смысл обратиться к компаниям-«регистраторам», например в ООО «Эксклюзив Процессинг», которая за небольшие деньги возьмёт все хлопоты на себя и поможет вам в минимальные сроки произвести все необходимые регистрационные действия. В любом случае, желаем вам успехов!
Как сменить участника ООО: четыре работающих способа
Изменить состав участников общества с ограниченной ответственностью можно двумя способами:
Продать свою долю третьему лицу через договор купли-продажи, с обязательным нотариальным заверением.
Главный недостаток входа участника в ООО через покупку доли — высокая оплата за нотариальные действия. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника примерно 25 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 9 тысяч рублей. Но стоит отметить и преимущества. Регистрация изменений по смене владельца ООО (смене единоличного исполнительного органа) с момента нотариального удостоверения договора составляет 5 рабочих дней. (с момента подачи документов в налоговую).
Данный способ является самым распространенным и экономным. Главный недостаток — продолжительные сроки. (При особом контроле налоговых инспекторов увеличивается риск возможных решений о приостановлении государственной регистрации. На практике — сроком до 30 дней).
Пошаговая инструкция о том, как поменять единственного учредителя (участника) ООО через купли-продажу доли в уставном капитале
Смена собственников в обществе с ограниченной ответственностью может быть произведена путем продажи доли постороннему лицу при условии, что такая сделка допускается Уставом. При этом у других действующих партнеров возникает право преимущественного выкупа ее по предложенной цене. Сделка требует обязательного нотариального удостоверения.
Для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале потребуется:
- Свидетельство о регистрации юридического лица;
- Документы, удостоверяющие личность участников сделки;
- Действующий Устав общества (включая все внесенные изменения);
- Решение единственного учредителя (участника) ООО о создании;
- Список учредителей (участников) ООО на планируемую дату заключения договора купли-продажи;
- Документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале ООО;
- Письменное согласие супруги (супруга), если продажу доли совершает физическое лицо, состоящее в браке.
Дополнительные документы, которые может запросить нотариус (при наличии):
- Учредительный договор;
- Документы продавца, подтверждающие право на отчуждаемую долю, в случае ранее заключенного договора купли-продажи, дарения, наследования;
- Подтверждение соблюдения правил преимущественной покупки действующими членами ООО — письменные отказы от приобретения доли (Устав общества может запрещать учредителям (участникам) продажу долей посторонним лицам).
После изучения документов, указанных в шаге №1, нотариус назначает время и день для составления договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Как правило, данный договор оформляется в 2 экземплярах. Один для продавца, другой для покупателя. При этом нотариус копию подписанного договора оставляет себе.
В день осуществления сделки нотариусом проверяется дееспособность покупателя и продавца, выясняются обстоятельства оплаты сделки между участниками. В случае если доля в уставном капитале учредителя (участника) приобретена в браке — на сделку приглашается супруг или супруга продавца-собственника. При этом согласие супруги (супруга) на отчуждение доли фиксируется нотариально.
Вход учредителя в ООО удаленно, онлайн
Вход в состав учредителей на основании заявления возможен, если принятый устав компании не налагает вето на появление в составе новых участников.
Как примерно выглядит написание заявления:
- «Кандидат пишет заявление, где указывает размер будущей доли, сроки и последовательность внесения денег, а также его намерение вступить в ООО.
- Проводится внеочередное собрание участников, исход которого фиксируется в Протоколе или Решении единственного участника общества.
- В повестке дня будет указано три пункта: увеличение УК, вход нового учредителя и соответствующее изменение долей всех остальных учредителей.
- Положительным решением считается, когда все три пункта приняты единогласно.
Если в ООО только один учредитель, то оформляется единоличное решение.
Смена учредителя в ООО никак не зависит от государственных служб. Решение о входе участников ООО принимается непосредственно учредителями, поэтому в первую очередь необходимо заручиться поддержкой внутри компании.
Процедура выхода несколько проще, выход из состава учредителей не требует обязательного согласия иных участников компании. Единственное, что необходимо проверить — устав. Иногда в нём есть пункт о запрете выхода. Компания не может остаться вообще без участников, поэтому под запретом находится выход единственного учредителя из ООО и одновременный выход всех участников.
Если происходит обычный выход без смены, то участников становится меньше, доли в УК соответственно перераспределяются по-новому.
Для того чтобы оформить выход участника из ООО в 2020 году понадобится:
- Составить заявление на имя руководителя компании.
- Заверить документ у нотариуса.
- В заявлении указывается намерение о выходе из состава участников ООО.
- Там же прописывается просьба о выплате доли согласно её фактической цене, либо волеизъявление о передаче доле обществу и ее последующее перераспределении между оставшимися участниками.
В течение 3-х месяцев после выхода участника компания обязана выплатить ему указанную долю или произвести её перераспределение между оставшимися участниками.
Учредитель компании имеет право и возможность в любой момент покинуть состав ООО. Данную процедуру нельзя назвать простой, но при грамотном подходе и соблюдении некоторых нюансов провести данную операцию удается вполне успешно. Форма выхода участника из ООО напрямую зависит от причины, по которой он освобождается от данных обязанностей.
Существует несколько разных ситуаций, при которых осуществляется выход учредителя из ООО в 2020 году. Рассмотрим их подробнее:
1. В случае смерти учредителя его доля в компании или пакет акций переходит согласно составленному завещанию, или при отсутствии оного, к наследникам первой очереди. Следует учитывать, что наследники приобретают не только права участия в ООО, но также и все обязанности умершего.
2. Освобождение участника от обязанностей может быть проведено и в принудительном порядке по решению суда. Процесс запускается при соответствующем заявлении других участников или участника ООО. Данный выход из состава учредителей ООО возможен лишь в том случае, если соучредитель обладает не менее 10% акций фирмы.
Для исключения требуется веская причина, правовое поле РФ подразумевает следующие ситуации:
• Недостаточная или некомпетентная работа учредителя, повлекшая серьезные убытки предприятия;
• Проведение сделок, имеющих тяжелые последствия для компании;
• Проведение собраний учредителей без согласования времени и места с другими участниками;
• Присвоение имущества компании.
Суд выносит решение об удалении участника из соучредителей только в том случае, если другими участниками компании будут предоставлены веские доказательства вины указанного субъекта. При вынесении положительного решения исключаемый участник вынужден покрывать все судебные издержки. Также, при признании вины учредителя, суд имеет право отказать ему в получении материальной компенсации, положенной по закону при лишении доли в компании.
Выход из состава учредителей ООО может быть проведен по его собственному желанию участника. После принятия окончательного решения, участник подает заявление руководителю компании. Порядок завершения деятельности участника ООО определяется уставом компании. До выхода из состава участников, а именно до подачи заявления, соучредитель обязан погасить все имеющиеся перед фирмой задолженности. Заявление о выходе из состава учредителей в этом случае становиться своеобразной «точкой невозврата».
Ввод нового участника в ООО 2020
Существуют основные способы смены руководства, которые подходят на вход и выход в состав учредителей:
1. Отчуждение доли путём заключения сделки купли-продажи по преимущественному праву. У действующих участников по закону прописано преимущественное право на выкуп. Поэтому сначала доля предлагается учредителем. Им направляется письмо с уведомлением, если по истечению 30 дней (или больше, если это указано в уставе), никто не выразит желание купить, то преимущественное право утрачивается
2. Продажа постороннему человеку.
3. Отступные, дарственные, договоры обмена могут быть ограничены уставом. Если запретов нет, то это хороший способ как для тех, кто хочет выйти, и для тех, кто наоборот, ищет вход в состав учредителей ООО.
4. Наследство возможно если нет запрета в уставе и получение согласие других учредителей (тоже только в случае, если такой пункт прописан в уставе!)
Устав компании является краеугольным камнем, и очень часто в спорных ситуациях приходится к нему обращаться за ответами.
Закон регламентирует вход нового учредителя четкими предписаниями:
1. Подаётся заявление о входе в состав учредителей (лично или по почте).
2. Участники принимают решение.
3. Готовятся документы: заявление, заверенное у нотариуса, протокол собрания, новая редакция устава, госпошлина. Если же вход происходит через куплю-продажу, то прикладывается соответствующе оформленный договор со всеми печатями и подписями.
4. Подача документов в ФНС и проверка.
5. Уведомления, они рассылаются по банкам и партнёрам, работающим с компанией. Это открытая информация, которая обновляется максимально быстро.
Вклад в УК новый учредитель вносит не позже, чем по истечению 6 месяцев со дня собрания. Если учредитель не желает заниматься всеми нюансами самостоятельно, то дело передается опытному юристу.
- Ввод участника через продажу доли в уставном капитале
- Ввод участника путём увеличения уставного капитала
Ввод участника через продажу доли производится путём заключения договора купли-продажи доли между новым и старым участником.
Самым быстрым и простым способом является ввод участника с помощью увеличения уставного капитала. В этом случае новый участник входит в общество за счет дополнительного вклада. Здесь мы остановимся более подробно и разберём данную процедуру пошагово.
Требуется ввод нового участника? Обращайтесь в «ЕДИНЫЙ ЦЕНТР АУТСОРСИНГА» и мы поможем Вам сделать это быстро и без лишних проблем.
Для продажи части общества с ограниченной ответственностью третьему лицу сделка должна быть разрешена Уставом. При этом другие учредители обладают преимущественным правом выкупить долю по назначенной стоимости. Согласно п.11 ст. 21 №14-ФЗ, сделку нужно заверить у нотариуса. Для него подготавливается пакет следующих документов:
- Договор купли-продажи.
- Устав ООО со всеми изменениями.
- Выписка из ЕГРЮЛ, выданная не более 10 дней назад.
- Документы, подтверждающие, что покупатель внес оплату.
- Учредительный договор ООО. Нужен, если учредитель продает свою часть.
- Документы, подтверждающие право продавца на долю в обществе.
- Отказы других членов ООО от покупки части.
- Свидетельство о регистрации общества.
На основании представленных документов нотариус составляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001 и направляет его в Налоговую службу. Такой способ ввода нового учредителя довольно затратен. Ведь пошлина за нотариальные действия может составлять от 1,5 до 150 тысяч рублей. Окончательный размер зависит от стоимости сделки.
Для подачи нотариусу нужно, чтобы указанные документы подписали все участники общества. Также потребуются все документы по ООО, включая действующую выписку из ЕГРЮЛ. Последнюю можно получить в ФНС в срочном порядке за 1 день.
Задача нотариуса – заверить подпись директора общества в заявлении Р13001. Если для ввода нового учредителя в ООО потребуется представитель, нужно будет оформить доверенность.
В Санкт-Петербурге для внесения изменений в ЕГРЮЛ нужно обратиться в подразделение Налоговой службы по адресу: ул. Красного текстильщика, д. 10-12, лит. О. Нужно будет взять талончик в электронную очередь. После подачи документов в окошке вам выдадут бумагу с датой получения бумаг.
Шаг 4: Получение готовых документов
Если все документы на ввод в состав учредителей подготовлены вами правильно, в течение 5 рабочих дней в ФНС внесут соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Генеральный директор или его представитель могут явиться в Налоговую службу для получения следующих документов:
- Выписку из ЕГРЮЛ.
- Заверенный Устав организации с последними изменениями.
Все мероприятия по вводу нового участника как счет вклада третьего лица, так и путем нотариальной сделки довольно четко регламентированы корпоративным законодательством РФ, однако при добавлении нового участника может возникнуть ряд трудностей:
- В уставе прописан пункт о запрете ввода нового участника. Однако, если все учредители имеют намерение провести данную процедуру, то сначала необходимо внести изменения в устав и зарегистрировать его новую редакцию в налоговой инспекции, а затем воспользоваться одним из способов выше.
- Невозможно ввести нового участника если нет связи с генеральным директором. Понадобится сначала сменить директора, а лишь затем следовать процедуре ввода нового участника (благо, законодательство предоставляет возможность сменить директора быстро и без проблем).
- Проводить куплю-продажу доли дорого. Для этого есть иная и менее затратная процедура: ввод нового участника за счет вклада третьего лица.
Ввод юридического лица в ООО также возможен. Процедура аналогична, однако при регистрации изменений потребуется предъявить также учредительные документы.
Вы можете полностью доверить нам проведение процедуры ввода нового участника в состав действующих владельцев организации путем заказа сопровождения данного мероприятия под ключ.
Этот способ достаточно простой. Но он непременно требует участия нотариуса. Без нотариального заверения сделка считается недействительной.
Вы составляете договор купли-продажи. Помимо него вам нужно согласие супруга на совершение сделки. Всё это подаётся в ФНС. Сделка оформляется. И уже спустя пять дней новый участник становится полноправным, единоличным владельцем бизнеса.
Плюс этого способа в том, что вся операция проходит максимально быстро и требует минимум бумажной волокиты. Но услуги нотариуса нужно оплачивать. Поэтому даже при продаже бизнеса многие прибегают ко второму способу (о нём чуть ниже), который формально не является сделкой купли-продажи, но при этом проводится абсолютно на законных основаниях без малейшего отступления от существующих норм и правил.
Структура этой операции простая: новый человек становится членом компании, внося вклад в уставной капитал компании; учредитель же компании после выходит из участников, отчуждая свою долю в пользу фирмы; его доля разделяется между остальными участниками (т.е. переходит к единственному оставшемуся участнику), а бывший учредитель получает сумму в размере его доли.
При этом очень важно проверить устав компании. В нём не должно быть ограничений на включение третьего лица в компанию или запрета на выход участника. Если такие пункты в уставе есть, его, естественно, нужно изменить.
Об этом способе мы расскажем подробно.