Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Государственная регистрация ликвидации юридического лица». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Для упразднения компании следует:
- выбрать способ ликвидации. К примеру, возможно пройти процесс закрытия ООО, АО, НКО и других организационно-правовых форм юридического лица самостоятельно или обратиться в юридическую компанию;
- принять решение о ликвидации;
- назначить ликвидатора (ликвидационную комиссию);
- уведомить регистрирующий орган о закрытии организации;
- оповестить контрагентов и сотрудников;
- подать отчетность о работниках в фонды;
- утвердить промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ);
- погасить задолженность перед кредиторами;
- утвердить окончательный ЛБ;
- распределить имущество;
- подготовить документы для регистрации ликвидации юрлица и предоставить их в регистрирующий орган;
- получить лист записи ЕГРЮЛ.
Содержание:
Ликвидация юридического лица в 2020 году
Процедура закрытия юридических лиц регламентируются законодательством РФ:
- Гражданским кодексом;
- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
- ФЗ «О некоммерческих организациях»;
- Трудовым кодексом;
- ФЗ «Об акционерных обществах», а также «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
- ФЗ «О производственных кооперативах» и другими законодательными актами.
Выделим следующие шаги при закрытии юридических лиц:
- Принятие решения.
- Составление протокола (решения).
- Назначение лица, которое будет ответственным за процесс ликвидации − ликвидатор или ликвидационная комиссия.
- Уведомление регистрирующего органа.
- Уведомление сотрудников.
- Публикация в СМИ сообщения о закрытии и сроках предъявления претензий со стороны кредиторов.
- Уведомление кредиторов и погашение долгов перед ними.
- Проведение (возможно) выездной налоговой проверки.
- Подача отчетности.
- Составление промежуточного ликвидационного баланса и подача уведомления о нем;
- Составление и утверждение окончательного ЛБ.
- Распределение имущества.
- Подача документов в регистрационный орган.
- Получение листа записи ЕГРЮЛ о регистрации ликвидации.
С 1 января 2019 года юридические лица при регистрации ликвидации ООО, АО, ЗАО, НКО, ОАО, ПАО и других организационно-правовых форм хозяйствующего субъекта могут без уплаты госпошлины провести эту процедуру. Для этого необходимо подготовить о подать в регистрирующий орган пакет документов в электронной форме. А также допускается направление документации электронного вида через многофункциональные центры (МФЦ), нотариуса.
Поводом для ликвидации компании могут стать разные основания. Этот список – открытый, поэтому закон может устанавливать и иные причины.
Поводы для закрытия фирмы условно можно поделить на две категории: в добровольном порядке и принудительно.
Предприятие ликвидируется добровольно по предложению:
- его участников;
- органов управления фирмы.
Принудительно закрыть общество можно решением суда.
Известно два варианта ликвидации компаний: прямо установленный законом и неофициальный путь. Второй способ подразумевает действия собственников компании в обход закона. Сюда относятся:
- замена руководителя и учредителей;
- перерегистрация юрлица в другом регионе;
- реорганизация и иные сомнительные пути.
Второй путь малоэффективен, давно изучен налоговиками и, вероятнее всего, повлечёт нешуточные санкции с их стороны. К тому же, ИФНС стала часто отказываться регистрировать реорганизацию.
Поэтому статья рассматривает ликвидацию фирмы в том виде, в каком это предусмотрено законом.
| Инициатор | Принятие решения |
|---|---|
| Учредители ООО | Решают провести внеочередное общее собрание, чтобы начать ликвидацию |
| Уполномоченный орган компании |
Общество:
|
| Суд | В процессуальном порядке. |
| Истец | Основания для обращения в суд | |
|---|---|---|
| Государственный орган, орган местного самоуправления | Регистрация фирмы признана недействительной. | |
У общества:
|
||
Общество осуществляет деятельность, которая:
|
||
| Учредитель | Невозможно или затруднительно достичь целей, ради которых учреждена компания. |
Чтобы ликвидировать организацию, придётся созвать внеочередное общее собрание участников. Все участники общества информируются о повестке, времени и месте собрания. Его можно провести в очной форме или заочно.
| Совместное присутствие | Заочное голосование |
| 1. Участники проходят регистрацию | 1. Заочное голосование по ликвидации ничем не отличается от процесса заочного голосования по другим вопросам |
2. Общее собрание объявляется открытым;
|
2. Проводится путём опроса. |
| 3. Определяется повестка и участвующими предлагаются дополнительные вопросы. | 3. Принимается решение прекратить деятельность |
| 4. Проводится голосование по повестке. | 4. Результаты заносятся в протокол |
| 5. Присутствующие голосуют. | 5. Участникам собрания направляются копии протокола |
| 6. Итоги голосования фиксируются в протоколе | |
| 7. Участникам направляются копии протокола | |
| На собрании решается, кто будет включен в ликвидационную комиссию, кто будет её возглавлять. Для этого пункт, касающийся избрания ликвидатора, должен включаться в повестку. С момента выбора ликвидатора управление всеми делами фирмы он принимает на себя. | |
Порядок, сроки и стоимость ликвидации юридических лиц (ООО, АО, НКО) и ИП
Компания обязана не только уведомить всех кредиторов, но и потребовать дебиторку от своих должников. Каждый кредитор ставится в известность персонально, обязательно – в письменной форме. Способы могут быть разные – заказным письмом с уведомлением; с нарочным, курьерской службой.
Главное – чтобы у ликвидатора были доказательства, что письма направлялись:
- квитанции;
- расписки;
- уведомления о том, что письмо вручено;
- возвращенные за отсутствием адресата письма.
Достоверность промежуточного и ликвидационного балансов имеет правовое значение, если с подачи кредитора начнется судебный спор. Несоблюдение ликвидатором правил ликвидации предприятия может свидетельствовать о противоправном поведении.
Если сведения баланса будут искажены или кредитора не уведомят о начале ликвидации, суд может отменить ликвидацию, а ущерб взыскать с учредителей (Решение АС Республики Башкортостан от 7 июля 2017 г. по делу № А07-22401/2016) или ликвидатора (Постановлении от 04.12.2012 N 9632/12 Президиум ВАС).
ФНС после получения информации о ликвидации, может назначить налоговую проверку. Скорее всего, проверки не будет. Однако лучше быть к ней готовым.
Также рекомендуется провести сверку расчётов. Сверка необязательна. Надо учесть, что если у компании есть долги, ликвидировать предприятие не получится. Обществу необходимо рассчитаться с фондами, оплатить долги. Если проверка назначена – дождаться её окончания. Только тогда компанию можно будет исключить из реестра юрлиц.
Государственная регистрация юридических лиц представляет собой предусмотренный законом процесс, в ходе которого уполномоченный государственный орган проверяет представленные документы и выносит решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений об организации, либо об отказе в таковом.
Суть процедуры заключается в обеспечении всеобщего доступа к информации об организациях.
Основные цели этой процедуры заключаются в предоставлении прозрачных данных об участниках предпринимательской деятельности. Соответствующие принципы и условия помогают привлекать капитал в экономику.
Инвесторы должны быть убеждены в качестве такой информации, поскольку возможность предварительно получить документы, содержащие сведения о компаниях, существенно снижает первоначальные риски вложений.
Дополнительные цели являются фискальными.
Любой государственный орган и гражданин, имеющий претензии к организации может получить данные, отраженные в реестре, в кратчайший срок и за доступную плату или без таковой.
Порядок государственной регистрации юридических лиц установлен в одноименном законе. Эта процедура предусматривает определенные этапы и может отличаться, в зависимости от того, какие сведения вносятся в единый государственный реестр по заявлению.
Куда подавать документы?
Положения законодательства используют термин «регистрирующий орган». Гражданину, сталкивающемуся с таким процессом впервые, будет сложно определить место проведения процедуры.
Орган, ответственный за реестр, определен в положении о ФНС. Эти функции выполняют территориальные налоговые инспекции, созданные специально для регистрации юридических лиц и предпринимателей.
Бывают ситуации, когда регистрирующий орган находится на значительном удалении от адреса будущей организации. В некоторых случаях, заявление о государственной регистрации юридического лица и учредительные документы можно подать через многофункциональный центр (МФЦ).
Также бумаги можно отправить почтой. Дата отправки будет считаться моментом обращения в регистрирующий орган.
Получить документы в налоговом органе сможет заявитель, либо представитель по нотариально оформленной доверенности.
Как оформлять заявление?
Заявление о государственной регистрации юридического лица подается по форме, которая утверждена в Приказе ФНС от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@.
В нем заполняются все необходимые графы, и подпись уполномоченного лица удостоверяется нотариусом. Заявителем в большинстве случаев выступает руководитель организации. При создании юридического лица подписантом является единственный учредитель, а при наличии 2-х и более, один из будущих участников.
Если речь идет о внесении сведений в реестр о ликвидации организации, то заявление оформляется от имени председателя ликвидационной комиссии.
В случае, если процедура связана с отчуждением долей в уставном капитале, подписантом выступает нотариус, оформивший эту сделку. В последней ситуации действуют принципы обеспечения гарантий максимальной достоверности.
Чтобы не получить отказ в регистрации, необходимо внимательно проверить корректность данных во всех документах.
Действия налоговой инспекции после получения документов
Орган, осуществляющий внесение сведений в реестр проводит экспертизу заявления и приложенных документов. Она предполагает сверку данных в заявлении с положениями устава.
Также проверяется дата принятия каждого решения на предмет того, соблюден ли срок, установленный для сообщения тех или иных сведений. Если этот факт выявится, должностное лицо организации может быть привлечено к ответственности.
Общий срок рассмотрения заявления составляет не более 5-ти рабочих дней с момента получения пакета документов. Если заявитель не получит итоговый документ по прошествии этого времени, то он сможет обжаловать бездействие уполномоченного органа в судебном порядке.
Итог рассмотрения заявления
В большинстве случаев итогом рассмотрения заявления служит выдача подтверждающего внесение сведений в реестр документа. В качестве такового выступает свидетельство о государственной регистрации юрлица, либо свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ, связанных с изменениями в учредительных документах.
Заинтересованное лицо может обжаловать акт о регистрации организации в судебном или административном порядке. В первом случае, особенности рассмотрения жалобы определены в процессуальном законодательстве. Если акты о регистрации отменяются, то регистрация юрлица считается недействительной.
Если сведения в поданных документах некорректны, заявитель получит отказ.
Это наиболее часто встречающиеся причины. В качестве него оформляется соответствующее решение, которое передается в аналогичный срок, что и свидетельства указанные выше.
Отказ должен быть мотивирован. В противном случае, такие акты будут отменены, если заявитель инициирует их судебное обжалование.
Помимо этого, у него будут все основания требовать возмещения убытков, которые причинил незаконный отказ. В качестве таковых могут рассматриваться расходы на госпошлину, транспортные издержки и траты на представительские услуги.
Отмена решения служит основанием для регистрации организации.
Государственная регистрация юридических лиц
Закон устанавливает специальные условия для совершения некоторых действий. Некоторые особенности связаны с изменением местонахождения организации.
Теперь общество должно уведомить регистрирующий орган о запуске соответствующей процедуры.
Процедура внесения этих изменений в учредительные документы возможна лишь через 20 дней после появления в ЕГРЮЛ информации о намерении поменять местонахождение.
Ответственность предусматривается КоАП и УК. Если нарушен срок предоставления информации, установленный законом, то ч.3 ст. 14.25 КоАП может повлечь вынесение предупреждения или наложение штрафа 5 тыс. рублей.
В ситуациях, когда сведения не переданы в регистрирующие органы или передана недостоверная информация, ч. 4 указанной статьи устанавливает штраф от 5 до 10 тыс. рублей, а при повторности повлечет дисквалификацию на период 1-3 года.
Ст. 170.1 УК устанавливает наказание за предоставление недостоверной информации, если оно совершено в целях получения прав на имущество.
В качестве меры ответственности возможно лишение свободы на срок до 2 лет, а при применении насилия – до 7.
В первую очередь важно определиться, кого назначить на должность ликвидатора. Именно к этому лицу перейдет руководство предприятием в период ликвидации. Таким человеком может быть и прошлый руководитель компании, и любое третье лицо. Полномочия прежнего руководства прекращаются с момента принятия решения о его увольнении и назначении ликвидатора.
Важно!
Срок проверки ликвидируемого лица налоговым органом фактически остается на усмотрение руководства ИФНС. Хотя, как гласит закон, выездная налоговая проверка не должна продолжаться более двух месяцев. Однако указанный срок может быть продлен до четырех месяцев, а в отдельных случаях — и до шести. Процедуру ликвидации невозможно закончить до момента завершения проверки и урегулирования предъявленных в ее ходе требований налоговых органов.
Важно строго соблюдать регламент процедуры ликвидации, поскольку регистрирующие и налоговые органы выдвигают жесткие условия для выполнения обязательных действий. При нарушении срока или порядка оформления документации в ликвидации компании может быть отказано. Чтобы благополучно завершить процедуру, необходимо тщательно подготовить документы и соблюсти все требования.
К ликвидации компании путем банкротства обычно прибегают, когда юридическое лицо не в состоянии погасить свои долги. Основным документом, регламентирующим процедуру ликвидации по этой схеме, является Федеральный закон от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Данный закон определяет понятие банкротства как полную невозможность совершения платежей должником по взятым на себя обязательствам перед персоналом и кредиторами в связи с нехваткой имущества. Заявление о признании юридического лица банкротом принимается арбитражным судом в следующих случаях:
- компания не производит обязательные выплаты кредиторам по денежным обязательствам, по возмещению выходных пособий или оплате труда либо оказывается не в состоянии исполнить обязанность по уплате обязательных платежей (налогов, сборов, штрафов и иных) в течение трех месяцев;
- долговые обязательства юридического лица в совокупности составляют не менее 300 000 рублей.
На заметку
При наличии предпосылок банкротства инициировать процедуру может не только кредитор, но и сам должник.
Признание юридического лица банкротом, так же как и добровольная ликвидация компании, производится в определенном порядке и может включать следующие процедуры:
- наблюдение;
- финансовое оздоровление;
- внешнее управление;
- конкурсное производство;
- мировое соглашение.
Порядок и сроки ликвидации предприятия: «уходим красиво»
Финансовое оздоровление вводится арбитражным судом на основании решения собрания кредиторов. Процедура заключается в утверждении определенного плана финансового оздоровления и графика погашения задолженности на основании решения собрания акционеров. Кроме того, арбитражный суд назначает административного управляющего.
Должник не вправе совершать крупные сделки и принимать решения о своей реорганизации без согласия собрания кредиторов.
При проведении процедуры санации должны быть соблюдены определенные условия:
- ее продолжительность не может составлять более двух лет;
- должен быть сформирован план оздоровления, содержащий график погашения задолженности с объяснением возможности удовлетворения требований кредиторов;
- график погашения долгов обязательно утверждается арбитражным судом;
- полное погашение всех требований кредиторов должно быть завершено не позднее чем за месяц до окончания санации.
Важно!
Исполнение должником обязательств в соответствии с графиком погашения задолженности обеспечивается залогом (ипотекой), независимой гарантией, государственной или муниципальной гарантией, поручительством либо другими способами.
Процедура финансового оздоровления может быть прекращена досрочно. Для этого необходимо ходатайство собрания кредиторов о введении внешнего управления или о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.
Во время процедуры оздоровления предприятия на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, подлежащих удовлетворению в соответствии с графиком погашения задолженности, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, которая устанавливается Центральным банком Российской Федерации на дату введения финансового оздоровления.
На этом этапе все функции руководства компанией берет на себя внешний управляющий. Отменяются ранее принятые меры по обеспечению требований кредиторов и вводится мораторий на удовлетворение данных требований. Исключение составляют требования о взыскании задолженности по заработной плате. Внешним управляющим разрабатывается план управления, который утверждается собранием кредиторов. Для восстановления платежеспособности могут быть предложены меры, включающие:
- смену профиля деятельности;
- закрытие нерентабельных направлений;
- возврат дебиторской задолженности;
- уступку права требования юридического лица;
- дополнительный выпуск акций;
- увеличение уставного капитала должника за счет взносов участников и третьих лиц;
- продажу организации-неплательщика;
- замещение активов должника;
- продажу части имущества компании-должника.
Важно!
Совокупный срок финансового оздоровления и внешнего управления не может превышать два года. Если с даты введения санации до даты рассмотрения арбитражным судом вопроса о введении внешнего управления прошло больше 18 месяцев, арбитражный суд не может вынести определение о введении внешнего управления.
После завершения этапа внешнего управления подготавливается отчет и принимается решение о начале выплат кредиторам. Если есть возможность полностью удовлетворить все требования, процедура банкротства прекращается. В противном случае приступают к следующему шагу.
Этот этап является окончательным и переход к нему означает, что признание несостоятельности компании произошло на уровне арбитражного суда. В результате собственность компании подлежит продаже на торгах, чтобы удовлетворить требования кредиторов, выплатить судебные издержки и долги персоналу по заработной плате. Процедура конкурсного производства занимает шесть месяцев и может быть продлена еще на такой же срок.
Конкурсный управляющий осуществляет инвентаризацию и оценку собственности/активов компании, составляет отчет с полным отражением конкурсной массы (имущества должника) и отслеживает ход торгов. В обязанность конкурсного управляющего входит также поиск, выявление и возврат имущества должника, которое находится у третьих лиц.
Конкурсное производство — крайняя мера в процессе банкротства. По итогам торгов сумма средств может не соответствовать размеру долга компании Долговые обязательства в этом случае гасятся не полностью, что не согласовывается с интересами кредиторов. Возможны ситуации, когда полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий или же бездействия лица, контролирующего компанию-должника. И законом предусмотрено, что в таких случаях это лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Важно!
Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности может быть подано в срок до трех лет со дня завершения конкурсного производства. Это возможно, если человек, имеющий право на подачу такого заявления, узнал о наличии основания для привлечения к субсидиарной ответственности после завершения конкурсного производства.
Конкурсное производство завершается прекращением деятельности компании и исключением ее из ЕГРЮЛ.
На любой стадии процедуры банкротства между участниками может быть заключено мировое соглашение. Инициатором выступает любая из сторон, но возможно оно только при согласии всех участников процесса.
На заметку
Ликвидация предприятия-банкрота может проходить по упрощенной процедуре, минуя такие предварительные этапы, как наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление.
После заключения мирового соглашения процедура банкротства прекращается. Если одна из сторон не соблюдает условия мировой сделки, то процесс признания несостоятельности возобновляется.
Итак, руководители и собственники вправе сами выбирать, каким способом ликвидировать компанию. Однако эта процедура содержит немало подводных камней, о которых могут знать только профессионалы с большим опытом. Самостоятельно довести ликвидацию до благополучного завершения довольно сложно. Гораздо эффективнее поручить это специалистам, которые сделают все в соответствии с требованиями законодательства и в максимально короткие сроки.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Пример протокола общего собрания участников о ликвидации ООО
Пример решения единственного участника о ликвидации ООО
Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15001, заверенной нотариально. К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации. Уведомлять фонды (ПФР и ФСС) об этом факте самостоятельно уже не требуется.
После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.
Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов. Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.
Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@).
Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:
- лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
- представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
- по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
- подписанные электронной цифровой подписью.
После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).
Заполнение бланка уведомления в ИФНС не представляет особой сложности. Для этого ликвидатор или председатель комиссии использует форму Р15001, и заверяет ее в нотариальной конторе. Далее в налоговый орган направляются следующие документы:
- решение общего собрания участников или единственного собственника (отправляется только оригинал документа);
- форму Р15001 с удостоверительным штампом нотариуса.
Госпошлина при подаче указанных документов не уплачивается. Подать их нужно в трехдневный срок путем личного обращения в ИФНС, заказным письмом по почте или через нотариуса.
Ликвидация ООО в 2020-2021: пошаговая инструкция
Ликвидация ООО в 2017 году не требует указания причин, по которым прекращается деятельность предприятия. Как правило, в решении учредителей указываются общие формулировки — «достижение целей, поставленных при создании ООО», «неудовлетворительные результаты хозяйственной деятельности» и т.д. Если причиной является значительная задолженность перед кредиторами, этот факт будет установлен на последующих стадиях закрытия общества. В этом случае собственников компании могут обязать направить заявление о банкротстве в арбитраж.
Для рассмотрения поданного заявления у налоговой службы есть пять дней. Если соблюдены все требования законодательных актов, выносится положительное решение, а в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации юридического лица. Одновременно аннулируется регистрационный номер ОГРН, который присваивался при открытии компании.
В 2017-2018 году заявителю выдается на руки не свидетельство о ликвидации, а следующие документы:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- уведомление о снятии ООО с учета в налоговом органе.
Обратите внимание!
Снятие с учета во внебюджетных фондах будет происходить без дополнительного заявления в автоматическом режиме.
В процессе ликвидации ООО необходимо выполнить ряд формальностей, не связанных с обращением в налоговые органы — уничтожить печати и штампы, сдать документацию в архив, закрыть расчетные счета в банковских учреждениях.
Какой бы способ ликвидации ООО вы не выбрали, важно пройти регистрацию в налоговом органе.
Закрытие счетов лучше осуществлять на стадии утверждения ликвидационного баланса, так как при выявлении даже незначительных долгов или недоимки по налогам, их погашение будет возможно только при наличии счета. Уведомлять налоговые инстанции о закрытии счетов не нужно, эта обязанность возложена на банковские учреждения.
ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА
ПИСЬМО
от 27 мая 2005 года N ЧД-6-09/439
О государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц
ФНС России направляет для использования в работе налоговых органов методические рекомендации для территориальных органов ФНС России при осуществлении ими государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц.
Направляемые методические рекомендации предназначены для использования только в налоговых органах.
Обеспечьте применение названных методических рекомендаций.
Заместитель руководителя
Федеральной налоговой службы
Д.А.Чушкин
Приложение
к письму Федеральной налоговой службы
от 27 мая 2005 года N ЧД-6-09/439
Под ликвидацией юридического лица понимается его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Порядок ликвидации юридического лица регламентируется статьями 61-65 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), главой VII Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ), Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон N 127-ФЗ).
Ликвидация юридического лица является длительной процедурой и состоит из следующих этапов:
принятие решения о ликвидации. При этом следует учитывать, что юридическое лицо может быть ликвидировано:
— по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;
— судом на основании требования органа государственной власти;
формирование ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора;
публикация сообщения о ликвидации и составление промежуточного ликвидационного баланса;
осуществление расчетов с кредиторами и составление ликвидационного баланса;
государственная регистрация юридического лица в связи с ликвидацией.
Ликвидация ООО в 2020 году: пошаговая инструкция
1.1. Пунктом 1 статьи 20 Закона N 129-ФЗ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.
Принятие учредителями (участниками) юридического лица решения о его ликвидации является основанием для направления в регистрирующий (налоговый) орган Уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме N Р15001, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2001* N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» (далее — постановление N 439), при этом расписка в получении уведомления не оформляется.
________________
* Вероятно, ошибка оригинала. Следует читать: «19.06.2002». — Примечание «КОДЕКС».
Нарушение вышеуказанного срока влечет привлечение учредителей юридического лица к административной ответственности, предусмотренной частью 3 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, в виде предупреждения или наложения административного штрафа в размере 50 минимальных размеров оплаты труда.
Лицом, уполномоченным подписывать Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме N Р15001, является учредитель (участник) юридического лица, принявший решение о ликвидации, либо орган, принявший решение о ликвидации.
В случае представления Уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме N Р15001, удостоверенного подписью неуполномоченного лица, запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) не вносится, о чем уведомляется учредитель (участник) юридического лица, принявший решение о ликвидации, либо орган, принявший решение о ликвидации.
На основании Уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме N Р15001, представленного в регистрирующий (налоговый) орган, вносится запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) о принятии в отношении юридического лица решения о ликвидации и выдаются (направляются) по месту нахождения юридического лица Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50003 и выписка из ЕГРЮЛ. В выписке указывается, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
С момента внесения вышеуказанной записи не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации (п.2 ст.20 Закона N 129-ФЗ).
3.1. В случае принятия учредителями юридического лица решения об отмене ликвидации юридического лица и учитывая, что Законом N 129-ФЗ, ГК РФ не регламентируется порядок принятия подобных решений, необходимо руководствоваться следующим.
Решение об отмене ликвидации юридического лица может быть принято как судом по требованию заинтересованных юридических лиц, так и учредителями (участниками) или уполномоченным органом юридического лица.
В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Отмена решения о ликвидации юридического лица возможна только до внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.
В случае принятия учредителями подобного решения:
до направления в регистрирующий орган уведомления по форме N Р15001 не требуется представление в регистрирующий орган решения учредителей (участников) юридического лица об отмене принятого решения о ликвидации юридического лица;
после представления в регистрирующий орган уведомлений по формам N Р15001, Р15002, Р15003 — в соответствии с требованиями статьи 63 ГК РФ — необходимо представить:
заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма N Р14001, при принятии учредителями (участниками) юридического лица либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица);
заверенную копию решения об отмене решения о ликвидации юридического лица.
Регистрирующий (налоговый) орган вносит в ЕГРЮЛ запись об отмене записи о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50003 выдается (направляется) юридическому лицу.
В случае принятия судом решения об отмене ликвидации юридического лица регистрирующий (налоговый) орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ только на основании решения суда. Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ направляется юридическому лицу.
Обращаем внимание, что с момента внесения в ЕГРЮЛ записи об отмене записи о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией к указанному юридическому лицу не применяются положения пункта 2 статьи 20 Закона N 129-ФЗ.
Таким образом, юридическое лицо сохраняет статус действующего юридического лица.
4.1. На основании пункта 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией либо действующее в форме потребительского кооператива, благотворительного или иного фонда, ликвидируется также в соответствии со статьей 65 указанного Кодекса вследствие, признания его несостоятельным (банкротом).
В соответствии со статьей 124 Закона N 127-ФЗ принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.
При этом в соответствии с абзацем 14 статьи 2 Закона N 127-ФЗ конкурсное производство — процедура банкротства, применяемая к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.
На основании вышеизложенного, принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом равнозначно принятию решения о ликвидации юридического лица.
При поступлении решения об открытии конкурсного производства регистрирующий (налоговый) орган в пятидневный срок с момента его поступления осуществляет внесение в ЕГРЮЛ записи о принятии в отношении юридического лица решения о ликвидации. При этом присваивается ГРН, распечатывается свидетельство, которое вместе с соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ направляется конкурсному управляющему.
С этого момента не допускаются регистрационные действия, предусмотренные пунктом 2 статьи 20 Закона N 129-ФЗ, за исключением государственной регистрации создания открытых акционерных обществ, учредителем которых является юридическое лицо, признанное судом несостоятельным (банкротом) и образуемых в связи с замещением активов юридического лица-банкрота в соответствии со статьей 141 Закона N 127-ФЗ.
При вынесении определения арбитражного суда о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) юридического лица регистрирующий (налоговый) орган вносит запись о прекращении производства по делу о банкротстве в связи с удовлетворением всех требований кредиторов.
На основании пункта 2 статьи 57 Закона N 127-ФЗ последствия прекращения производства по делу о банкротстве аналогичны последствиям принятия арбитражным судом решения об отказе в признании должника банкротом, а именно: прекращают действовать все ограничения, предусмотренные Законом N 127-ФЗ и являющиеся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.
Согласно статье 149 Закона N 127-ФЗ, в случае вынесения определения о прекращении производства по делу о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит дальнейшему исполнению.
На основании пункта 2 статьи 52 Закона N 127-ФЗ определение о прекращении производства по делу о банкротстве подлежит немедленному исполнению.
Обращаем внимание, что в отношении юридических лиц, указанных в определении о прекращении производства по делу о банкротстве, не применяются положения, предусмотренные статьей 20 Закона N 129-ФЗ.
О государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц
Не позднее, чем через 3 рабочих дня необходимо направить уведомление о принятом решении в регистрирующий орган (ФНС РФ по месту нахождения юрлица), а для некоммерческих организаций — в Минюст. Уведомление составляется по форме Р 15001, подпись заявителя удостоверяется в нотариальном порядке, прикладывается текст решения о ликвидации (Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, Приказ Минюста России от 07.05.2013 N 68). В течение этого же направляется уведомление вместе с расчетом по начисленным и уплаченным взносам в ПФР и ФСС РФ.
Кроме того, сведения о принятии решения и порядке удовлетворения требований кредиторов публикуются в «Вестнике государственной регистрации». Также об этом должны быть письменно уведомлены все кредиторы в отдельности (с доказательством вручения). Срок предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 месяцев с даты опубликования. Работники организации уведомляются за 2 месяца до увольнения (ст.180 ТК РФ), служба занятости — за 2 месяца до начала мероприятий по ликвидации (п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 N 1032-1).
Части 2 и 6 ст. 63 ГК РФ предусматривают составление двух видов ликвидационных балансов — промежуточного и окончательного. Промежуточный подготавливается по окончании срока удовлетворения требований кредиторов и должен отражать имущественное положение юрлица, перечень заявленных кредиторами требований, результаты их рассмотрения, данные о претензиях и исках к должникам. В судебном порядке кредиторы вправе предъявлять требования, отсутствующие в балансе, а должники — оспаривать предъявленные к ним требования.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации, если иное не указано в законе. Обязательная форма промежуточного баланса не установлена. В регистрирующий орган направляется уведомление о составлении баланса по форме N P15001. Баланс утверждается только после завершения всех судебных споров и налоговых проверок (ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ). При достаточности имущества юрлица, расчеты с кредиторами производятся в порядке ст.64 ГК РФ.
Окончательный ликвидационный баланс утверждается после завершения расчетов. Оставшиеся активы распределяются согласно ч.8 ст.64 ГК РФ. При составлении балансов необходимо учитывать рекомендации, содержащиеся в Письме ФНС России от 07.08.2012 N СА-4-7/13101.
В правилах заполнения новых форм существенных изменений нет. Стоит отметить лишь следующее. В новых заявлениях добавились:
- пункты куда предоставляется заявление (в регистрирующий орган, МФЦ).
- новые поля для адресов и новые характеристики адресных элементов. Сокращения теперь не приводятся в приложении к приказу, искать их надо в приказе Минфина от 5 ноября 2015 г. № 171н. А сам адрес должен соответствовать сведениям, содержащимся в Государственном адресном реестре.
- Составить протокол общего собрания участников
- Сообщить налоговой, что вы планируете закрыть ООО
- Разместить сообщение в СМИ
- Уведомить кредиторов
- Уволить сотрудников, уведомить службу занятости
- Снять с учета онлайн-кассу, закрыть расчетный счет
- Отдать долги
- Подать промежуточный и ликвидационный баланс в районную налоговую
- Подать пакет документов на закрытие в городскую налоговую
- Сдать документы в архив, уничтожить печать
- Проверить выписку
Ликвидация юридического лица — что нужно знать?
Причинами для завершения деятельности фирмы и ее ликвидации могут быть:
- грубые нарушения, которые произошли еще на стадии регистрации компании, и повлекшие за собой необратимые последствия;
- отсутствие лицензий на деятельность;
- банкротство;
- добровольное желание одного из учредителей и прочие для этого основания, предусмотренные Законом.
Начальникам юридических лиц, необходимо знать, что если во время работы фирмы, в документацию, которая была предоставлена при регистрации, были внесены некоторые поправки, то в определенные законодательством сроки, необходимо предоставить сведения органу гос. регистрации. Если это действие не будет выполнено, это обернется немаленьким штрафом.
Данные, касающиеся компании, заносятся в госреестры исходя из ФЗ О регистрации юридических лиц. Вместе с тем вносятся такие сведения:
- Адрес юридического лица;
- Организаторы и данные о них;
- Полная информация о директоре;
- Распределение акционерного капитала и его размер.
Наиболее безошибочным и буквальным полагается занесение данных на бланк из бумаги, но госреестры осуществляются и при помощи электронного вида записей.
ФЗ О государственной регистрации юридических лиц требует соблюдения правил при внесении поправок в госреестр и сообщать о них в следующих ситуациях:
- Если фирма сменила свое местонахождение;
- Произошла смена руководителя, то есть директора;
- Нужно внести изменения в акционерный капитал;
- Произошла смена сферы ведения бизнеса;
- Поменялись партнеры по бизнесу;
- Уставной капитал был изменен в структуре и в размерах.
Для подачи заявки на занесение поправок, нужно заполнить бланк, где детально должны быть изложены сведения о том, что именно требует поправок. После этого, в течение 5 суток рассматривается заявка на внесение поправок в госреестр.
Все процессы по прекращению деятельности фирмы детально описаны в Законе о государственной регистрации юридических лиц и имеют свои особенности:
- Как только будут изъяты из реестра все сведения о фирме, она законно будет ликвидирована.
- Фирма должна подать заявку о том, что начат процесс ликвидации.
- К заявке прилагается детально изложенное и в соответствующей форме уведомление о принятом решении, написанное от руки.
- Сотрудник службы обязуется внести запись в госреестр о ликвидационном процессе фирмы.
- Если предприятие находится под судебными разбирательствами, то налоговая инспекция не заносит поправок в госреестр, до завершения всех этих процессов.
- Если налоговая инспекция приняла решение произвести проверку по налогообложению и ведению учета, а дело по этому вопросу дошло до суда, то органу регистрации этот факт должен быть донесен на протяжении 5 суток.
- Существует определенная комиссия, которая по истечении 60 суток после публикации общественности о прекращении деятельности фирмы, подает отчет в ФНС о том, что фирма окончательно больше не работает.
- В статье 9 закона о государственной регистрации юридических лиц прописан перечень документов, который нужно предоставить.
- ФНС выделяется 5 дней на то, чтобы убрать все записи из реестра и этим осуществить ликвидацию предприятия.
- В ряде случаев, таких как судебные разбирательства или иные подобные ситуации, закон ФЗ 129 о гос. регистрации юридических лиц, предусматривает подачу прошений суду об отмене ликвидации фирмы, такое действие, возможно на протяжении года.
Довольно часто ФНС отказывает в оформлении деятельности предприятия, но такие действия вполне оспоримые. Отказы случаются вследствие таких ситуаций, как:
- В поданном пакете с документацией не хватает нескольких или одной позиций;
- Есть исправления или ошибки;
- Нет заверения нотариуса на документальных бумагах, требующих этого действия;
- Если заявка в ФНС, направлена не по месту территориального нахождения фирмы;
- Устав был составлен не в соответствии с действующим законодательством;
- Данные паспорта директора и всех учредителей не совпадают с теми, что зафиксированы, в поданной документации.
Если регистратор пришел к заключению на основании той документации, которая была подана отказать в регистрации фирмы, то он должен известить об этом и аргументировать свои действия.
Если права лица были нарушены, то он вправе обжаловать такое решение. Это возможно осуществить, подав жалобное письмо в органы исполнительной власти или непосредственно в организацию оформления деятельности. В случае если ничего не изменилось и ФНС продолжает отказывать в оформлении, то можно оспорить решение в судебном порядке.