Проводки смена учредителей в уставном капитале

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Проводки смена учредителей в уставном капитале». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Если учредитель осуществляет отчуждение своей доли третьему лицу (другому участнику), у ООО не возникает имущественных обязательств перед участником, отчуждающим свою долю.

Смена участника не влияет на размер капитала (в том числе уставного капитала), активов, обязательств ООО, не изменяет его финансовое положение, финансовые результаты, не связана с движением денежных средств, принадлежащих обществу.

Смена участника (учредителя) отражается в аналитическом учете по счету 80 «Уставный капитал».

По кредиту счета 80 в разрезе каждого участника должна быть отражена актуальная информация о его доле в уставном капитале ООО, соответствующая данным, содержащимся в ЕГРЮЛ (пп. «д» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ, Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н (далее — Инструкция по применению Плана счетов)).

Содержание:

Как отражается в бухгалтерском учете ООО смена учредителя?

Участник вправе выйти из ООО путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено. При подаче участником заявления о выходе из ООО доля участника переходит к ООО с момента получения обществом такого заявления (абз. 6 п. 1 ст. 8, пп. 2 п. 7 ст. 23, п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ, пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ).

Напоминаем, что на основании пункта 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (налоговый орган), в течение одного месяца со дня перехода доли к обществу.

Эти изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации, которым признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в реестр.

Воспользоваться имущественным вычетом в размере до 250 000 руб. участник при выходе из общества не может.

Как указывает Минфин, доля в уставном капитале является имущественным правом. А имущественный вычет в размере до 250 000 руб. предоставляется только по имуществу (подп. 1 п. 2 ст.

220 НК РФ), к которому имущественные права не относятся (п. 2 ст. 38 НК РФ).

Заявление форма 14001, заверенное у нотариуса;
Отредактированную форму Устава Общества в двух экземплярах;
Протокол собрания, решение единственного учредителя;
Выписка из ЕГРЮЛ;
Квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины;
Свидетельство о регистрации ООО.

Шаг 1. Новый будущий учредитель должен написать заявление. В заявление высказывается в письменном виде желание войти в состав учредителей ООО, указывается размер доли в уставном капитале нового участника и способ ее внесения (имуществом, наличными, безналичными, материалами, товарами и т.д.).

Предположим, что по данным налогового учета (с учетом модернизации и уникальности оборудования) стоимость доли бывшего учредителя за 4 года выросла до 110 000 руб. В расчет налога на прибыль в этом случае будет включаться сумма превышения в 10 000 руб. и обязательство перед бюджетом составит 2 400 руб.

Физическое лицо подало заявление о выходе из состава участников ООО в марте. Доля в размере 25 тыс. руб. выплачена ему только в апреле следующего года после подведения финансовых итогов за прошлый год. Таким образом, между датами подачи заявления о выходе и получения денежных средств прошло 13 месяцев.

Проводки при смене учредителя в ООО

Также необходимо учесть тот факт, что большинство нотариусов требует актуальную выписку из ЕГРЮЛ, поэтому потребуется ее заказать в территориальной налоговой (госпошлина за срочную выписку составляет 400 рублей, выдается на следующий день с момента подачи заявления).

Перед тем как посетить нотариуса потребуется подписать все подготовленные документы всеми текущими и новыми участниками общества, подготовить папку с документами, нотариус потребует полный комплект документов по фирме, включая вновь созданные документы, так и ваши учредительные.

В категорию сделок попадают действия физ и юрлиц, которые направлены на то, чтобы установить, изменить либо прекратить определенные гражданские права с обязанностями.

Если в таких действиях принимает участие две либо более сторон, то сделка превращается в договор.

В ситуации, которая нами будет рассмотрена, общество не представляет собой сторону сделки, а в качестве ее предмета выступает доля в обществе, то есть имеющееся у члена общества право имущественного характера.

Кредитовый остаток счета 80 должен соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Это означает, что бухгалтерские записи по счету 80 производятся только после внесения соответствующих изменений в учредительные документы.

Уставный капитал – это часть собственного капитала организации, представляющая собой зафиксированную в ее учредительных документах величину средств, инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности.

Эта величина определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы кредиторов. В зависимости от организационно-правовой формы уставный капитал организации может именоваться уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал.

О синтетическом и аналитическом учете уставного капитала расскажем в нашей консультации.

Интересное: Как получить справку из статистики через интернет

Чаще всего оценочная стоимость не совпадает с бухгалтерскими документами. Если остаточная стоимость меньше, то возникает постоянная разница, образуется постоянное налоговое обязательство. В БУ ежемесячно признается внереализационный доход в сумме амортизации, формируется проводка: ДТ99 КТ68.

Оплата дополнительных ЦБ осуществляется по рыночной цене, но выше номинальной стоимости. Исключение – покупка ЦБ участниками, у которых уже есть обыкновенные акции.

Цена размещения в этом случае может быть максимум на 10 % ниже рыночной. Если к публикации привлечены профессиональные участники рынка, то цена ЦБ также может быть увеличена на сумму, равную стоимости услуг посредников.

Но размер их вознаграждения не может превышать 10 % цены размещения.

Новый состав участников организации должен быть отражен в списке участников общества. В этом документе помимо сведений о каждом участнике должны содержаться сведения о размере его доли, ее оплате, размере долей, принадлежащих самому обществу, датах их перехода к обществу и т. д. (ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В Вашем случае будут отражены данные только одного учредителя, т.к. происходит полная передача (100%).

В связи с выходом учредителя (участника) из общества организации нужно внести изменения в ЕГРЮЛ (пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Изменение состава участников в бухгалтерском учете Вы можете отразить проводкой:

Дебет 80 субсчет «Собственник 1» Кредит 80 субсчет «Собственник 2»– отражено изменение состава участников общества.

Либо не делать никаких записей в бухгалтерском учете организации. В этом случае на дату внесения в учредительные документы общества изменений о смене учредителя организация должна будет «поправить» данные аналитического учета к счету 80 «Уставный капитал».

Если организация примет решение отражать смену учредителя в бухучете, то имейте в виду: Прежде всего напомним, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ). Двух- или многосторонняя сделка именуется договором (п. 1 ст. 154 ГК РФ). При этом в рассматриваемой ситуации само общество не выступает стороной сделки: предметом сделки является доля в ООО, т.е. имущественное право, принадлежащее участнику общества. Участником ООО может быть отчуждена только оплаченная доля (п. 3 ст. 21 Закона об ООО), т.е. продавец доли или ее первоначальный владелец уже внес вклад в уставный капитал этого общества. Очевидно, что стоимость доли, уплачиваемая покупателем продавцу по договору купли-продажи, не является вкладом в уставный капитал общества, уставный капитал общества в результате сделки не изменяется.

Таким образом, у самого общества не возникает из сделки купли-продажи доли каких-либо прав или обязанностей (обязательств), подлежащих отражению на балансе ООО.

По общему правилу сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, подлежат нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Пунктом 12 ст. 21 Закона об ООО установлено, что доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале ООО, либо с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (в случаях, не требующих нотариального удостоверения).

В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций (утверждена приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, далее — Инструкция) для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала организации предназначен счет 80 «Уставный капитал». Сальдо по счету 80 должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Записи по счету 80 производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.

В Инструкции не упоминается о записях по счету 80 в случаях изменения состава учредителей организации. Однако установлено, что аналитический учет по счету 80 организуется таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации (в том числе) по учредителям организации.

Полагаем, по аналогии с отражением на счете 80 информации о формировании и изменении уставного капитала данные о смене учредителей (участников ООО) отражаются также после внесения соответствующих изменений в учредительные документы. Соответственно, смена учредителей может быть отражена в бухгалтерском учете на аналитических счетах к счету 80 внутренними бухгалтерскими записями, например:

Отметим также, что поскольку никаких расчетов с участниками в рамках договора об отчуждении доли в ООО само общество не производит, балансовый счет 75 «Расчеты с учредителями» в данном случае не задействуется.

Перейдем к бухгалтерскому учету нотариальных расходов. Согласно п. 5 ПБУ 10/99 «Расходы организации» (далее — ПБУ 10/99) расходами по обычным видам деятельности являются расходы, связанные с изготовлением продукции и продажей продукции, приобретением и продажей товаров. Такими расходами также считаются расходы, осуществление которых связано с выполнением работ, оказанием услуг.

Из п. 7 ПБУ 10/99 следует, что совокупность расходов по обычным видам деятельности формируется с учетом управленческих расходов. К таковым, полагаем, могут быть отнесены, например, расходы на уплату государственной пошлины в связи с изменениями, вносимыми в учредительные документы, в том числе в отношении состава участников ООО. Однако плата за нотариальное удостоверение сделки, совершенной между физическими лицами, т.е. сделки, стороной которой само ООО не является, не может быть признана расходами на управление обществом.

Расходы, отличные от расходов по обычным видам деятельности, считаются прочими расходами (п. 4 ПБУ 10/99). Перечень прочих расходов, приведенный в п.п. 11, 12 ПБУ 10/99, не является исчерпывающим.

Та��им образом, если принято окончательное решение о том, что расходы на услуги нотариуса произведены за счет самого ООО, то оплату нотариального удостоверения сделки можно отразить в составе прочих расходов, т.е. по дебету счета 91, субсчет 91-2 «Прочие расходы».

Директор (физическое лицо) продал долю (100%) в уставном капитале ООО другому физическому лицу. ООО применяет общий режим налогообложения. Нотариальное удостоверение сделки оплачено самим обществом. Как отражается в бухгалтерском учете смена единственного участника ООО? Как отразить расходы на нотариальное удостоверение сделки в бухгалтерском учете? Можно ли учесть в целях налогообложения прибыли расходы на нотариальное удостоверение отчуждения доли в ООО?

Переход доли в уставном капитале ООО к другим участникам общества и третьим лицам регламентирован положениями статьи 93 ГК РФ и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или уступить свою долю в уставном капитале общества третьим лицам (лицам, не являющимся участниками ООО), если это не запрещено уставом общества, с учетом положений пункта 4 статьи 21 Закона об ООО.

Как указал Президиум ВАС РФ в постановлении от 13.11.2012 № 7454/12, доля в уставном капитале ООО входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, доля в ООО представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества. Однако положения Гражданского кодекса РФ о купле-продаже применяются к договору об отчуждении доли в уставном капитале ООО, если они не противоречат специфике доли как предмета сделки (см. также постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11).

Таким образом, к договору об отчуждении доли в ООО как имущественного права применяются общие положения о купле-продаже (п. 4 ст. 454 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 424 ГК РФ, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Следовательно, продажа доли в ООО может осуществляться как по номиналу, так и по другой согласованной сторонами цене (в том числе может быть использована и действительная стоимость доли).

Напомним, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.

153 ГК РФ). Двух- или многосторонняя сделка именуется договором (п. 1 ст. 154 ГК РФ). В рассматриваемой ситуации само общество не выступает стороной сделки. Предметом сделки является доля в ООО, то есть имущественное право, принадлежащее участнику общества.

Участником ООО может быть отчуждена только оплаченная доля (п. 3 ст. 21 Закона об ООО), то есть продавец доли или ее первоначальный владелец уже внес вклад в уставный капитал этого общества. Очевидно, что стоимость доли, уплачиваемая покупателем продавцу по договору купли-продажи, не является вкладом в уставный капитал общества, который в результате сделки не изменяется.

Согласно пункту 5 ПБУ 10/99 «Расходы организации», расходами по обычным видам деятельности являются расходы, связанные с изготовлением продукции и продажей продукции, приобретением и продажей товаров. Такими расходами также считаются расходы, осуществление которых связано с выполнением работ, оказанием услуг.

Из пункта 7 ПБУ 10/99 следует, что совокупность расходов по обычным видам деятельности формируется с учетом управленческих расходов. К таковым, полагаем, могут быть отнесены, например, расходы на уплату государственной пошлины в связи с изменениями, вносимыми в учредительные документы, в том числе в отношении состава участников ООО.

Однако плата за нотариальное удостоверение сделки, совершенной между физическими лицами, то есть сделки, стороной которой само ООО не является, не может быть признана расходами на управление обществом.

Расходы, отличные от расходов по обычным видам деятельности, считаются прочими расходами (п. 4 ПБУ 10/99). Перечень прочих расходов, приведенный в пунктах 11, 12 ПБУ 10/99, не является исчерпывающим.

Таким образом, если принято окончательное решение о том, что расходы на услуги нотариуса произведены за счет самого ООО, то оплату нотариального удостоверения сделки можно отразить в составе прочих расходов, то есть по дебету счета 91, субсчет 91-2 «Прочие расходы».

Налог на прибыль организаций

Как мы отметили выше, в рамках договора об отчуждении (переходе) доли в ООО от одного физического лица к другому физическому лицу общество не является стороной сделки, не приобретает прав и обязанностей.

На основании подпункта 16 пункта 1 статьи 264 НК РФ в составе прочих расходов, связанных с производством и реализацией, для целей главы 25 НК РФ учитывается плата государственному и (или) частному нотариусу за нотариальное оформление.

При этом необходимо помнить об общих принципах учета расходов в целях налогообложения, закрепленных в пункте 1 статьи 252 НК РФ. В частности, установлено, что расходами признаются обоснованные и документально подтвержденные затраты (а в случаях, предусмотренных статьей 265 НК РФ, убытки), осуществленные (понесенные) налогоплательщиком.

При этом под обоснованными расходами понимаются экономически оправданные затраты, оценка которых выражена в денежной форме. Предусмотрено также, что расходами признаются любые затраты при условии, что они произведены для осуществления деятельности, направленной на получение дохода.

Применительно к рассматриваемой ситуации, учитывая изложенное выше, полагаем очевидным, что для самого ООО (доля в котором переходит к новому участнику) расходы на нотариальное удостоверение сделки об отчуждении доли никак не связаны с деятельностью, направленной на получение дохода. Оплата услуг нотариуса является прямой обязанностью сторон сделки по продаже доли в уставном капитале ООО.

Официальных разъяснений и материалов арбитражной практики в отношении правомерности учета расходов по нотариальному оформлению сделки в целях налогообложения в аналогичной ситуации нами не обнаружено. Однако, по нашему мнению, указанные расходы не могут быть признаны экономически оправданными затратами для самого общества и не могут быть учтены в целях налогообложения прибыли.

Смена участников — особенности учета

В уставе ООО может быть установлен запрет на продажу третьим лицам долей, от приобретения которых отказались другие учредители (участники). Тогда учредитель (участник), продающий свою долю, вправе потребовать, чтобы ее выкупила организация. Если общество станет покупателем доли в такой ситуации, то цену сделки нужно определить на основании действительной стоимости доли.

Рассчитаться с учредителем (участником) можно как деньгами, так и имуществом (с его согласия). Сделать это нужно в течение трех месяцев со дня перехода права собственности на долю к организации, если другой срок не предусмотрен в уставе (п. 2 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Для выхода из ООО учредитель (участник) должен подать в организацию письменное заявление (п. 1 ст. 94 ГК РФ, постановление Президиума ВАС РФ от 18 января 2005 г. № 11809/04).

Со дня подачи этого документа доля участника перейдет к организации (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1, 7 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Днем подачи заявления признается одна из следующих дат:

день его передачи в совет директоров (наблюдательный совет), руководителю общества или сотруднику организации, в обязанности которого входит передача заявления компетентному лицу;

день, когда обществом получено заявление, отправленное по почте.

Об этом сказано в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного суда РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14.

Пример оформления заявления о выходе участника из ООО

Уставный капитал ООО «Торговая фирма «Гермес»» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками. Один участник – А.С. Глебова – решил выйти из состава учредителей, о чем написал в заявлении.

16 июля Глебова отправила заявление в адрес «Гермеса» по почте с уведомлением о вручении. Общество получило заявление 23 июля. Дату получения заявления «Гермесом» подтверждает оттиск календарного штемпеля на уведомлении.

Если учредитель (участник) вышел из ООО до приведения устава общества в соответствие новой редакции Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, то необходимо поступить следующим образом. Одновременно с регистрацией перехода доли нужно зарегистрировать изменения в уставе. Об этом сказано в письме ФНС России от 25 июня 2009 г. № МН-22-6/511.

В течение года со дня подачи заявления о выходе организация должна найти новых собственников доли учредителя (участника), вышедшего из общества. Ее можно распределить между другими учредителями (участниками), продать кому-то одному из них, реализовать третьим лицам и т. д. Об этом сказано в статье 24 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

В связи с выходом учредителя (участника) из общества организации нужно внести изменения в ЕГРЮЛ (подп. «д» п. 1 ст. 5 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ). Документы, необходимые для внесения изменений в реестр, перечислены в пункте 6 статьи 24 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, статье 17 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ и письме ФНС России от 25 июня 2009 г. № МН-22-6/511.

Как оформить и отразить в учете расчеты с учредителем при его выходе из ООО

Рассчитаться с учредителем (участником) можно как деньгами, так и имуществом (с его согласия). Сделать это нужно в течение трех месяцев со дня подачи участником заявления о выходе из общества, если иной срок не предусмотрен в уставе (п. 6.1 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Выплату действительной стоимости доли отразите проводкой:

Дебет 75 субсчет «Участник» Кредит 51 (50)
– выплачена действительная стоимость доли участника за вычетом удержанного НДФЛ.

Это следует из Инструкции к плану счетов.

Пример выплаты действительной стоимости доли при выходе учредителя из ООО. Балансовая стоимость чистых активов организации соответствует их рыночной стоимости

Уставный капитал ООО «Торговая фирма «Гермес»» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
доля В.К. Волкова – 50 000 руб.

Громова решила выйти из состава учредителей. Заявление о выходе Громовой получено «Гермесом» 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер «Гермеса» рассчитал ее действительную стоимость. По балансу за первое полугодие стоимость чистых активов организации составляет 1 080 000 руб. Действительная стоимость доли Громовой равна 270 000 руб. (25 000 руб. : 100 000 руб. × 1 080 000 руб.).

16 июля бухгалтер отразил переход доли Громовой к обществу:

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Громова»
– 270 000 руб. – отражен переход доли Громовой к организации.

20 августа кассир «Гермеса» выплатил Громовой причитающуюся ей сумму. Громова является резидентом России. В этот день бухгалтер сделал следующие проводки:

Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 68 субсчет «Расчеты по НДФЛ»
– 35 100 руб. (270 000 руб. × 13%) – удержан НДФЛ с действительной стоимости доли Громовой;

Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 50
– 234 900 руб. (270 000 руб. – 35 100 руб.) – выплачена участнику действительная стоимость его доли в уставном капитале.

Ситуация: нужно ли выплатить действительную стоимость доли учредителю (участнику), выходящему из ООО, если величина чистых активов организации отрицательная?

Нет, не нужно.

В случае выхода учредителя (участника) из общества организация обязана выплатить ему действительную стоимость его доли. Приобретение доли оплачивается обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала.

Это следует из пунктов 6.1 и 8 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Действительная стоимость доли учредителя (участника) общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Следовательно, если стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину, то оснований для выплаты действительной стоимости долей не имеется.

Аналогичный вывод сделан в постановлении Президиума ВАС РФ от 14 ноября 2006 г. № 10022/06, определении ВАС РФ от 18 декабря 2012 г. № ВАС-16959/12, постановлениях ФАС Уральского округа от 24 января 2013 г. № Ф09-13828/12, Московского округа от 29 октября 2012 г. № А41-30190/10, Центрального округа от 9 февраля 2012 г. № А14-3376/2011.

При получении заявления о выходе учредителя (участника) из состава общества в бухучете сделайте проводку:

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник»
– отражен переход доли участника к организации.

Такой вывод следует из Инструкции к плану счетов.

Пример отражения в бухучете распределения доли выбывшего участника между оставшимися участниками

доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
доля В.К. Волкова – 50 000 руб.

Волков решил выйти из состава участников. 16 июля его заявление о выходе поступило в организацию. Действительная стоимость доли Волкова составляет 220 000 руб.

В учете организации сделана проводка:

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Волков»
– 220 000 руб. – отражен переход доли Волкова к организации.

По решению общего собрания участников доля выбывшего участника распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Поскольку доли Львова и Громовой одинаковы, доля выбывшего участника распределяется между ними поровну.

В бухучете перераспределение доли в уставном капитале бухгалтер отразил следующими проводками:

Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 81
– 110 000 руб. (220 000 руб. : 2) – отражен переход доли к Громовой по решению о перераспределении доли выбывшего участника;

Дебет 75 «Участник Львов» Кредит 81
– 110 000 руб. (220 000 руб. : 2) – отражен переход доли к Львову по решению о перераспределении доли выбывшего участника;

Дебет 80 субсчет «Участник Волков» Кредит 80 субсчет «Участник Громова»
– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – отражено изменение состава участников;

Дебет 80 субсчет «Участник Волков» Кредит 80 субсчет «Участник Львов»
– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – отражено изменение состава участников.

Поскольку оставшиеся участники не производят оплату распределяемых в их пользу долей, то сумма, отраженная по дебету счета 75, списывается за счет соответствующих источников:

Дебет 84 Кредит 75 субсчет «Участник Громова»
– 110 000 руб. – списана действительная стоимость доли в части, перешедшей к Громовой по перераспределению;

Дебет 84 Кредит 75 субсчет «Участник Львов»
– 110 000 руб. – списана действительная стоимость доли в части, перешедшей к Львову по перераспределению.

При распределении доли выбывшего участника между оставшимися участниками у них возникает облагаемый НДФЛ доход. Поскольку выплат участникам не производится, организация сообщила в инспекцию о невозможности удержать налог.

Пример отражения в бухучете продажи обществом доли выбывшего участника третьему лицу

доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
доля В.К. Волкова – 50 000 руб.

В учете организации сделана проводка:

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Волков»
– 220 000 руб. – отражен переход доли Волкова к организации.

По решению общего собрания участников доля выбывшего участника будет продана третьему лицу по ее действительной стоимости (220 000 руб.)

Ситуация: нужно ли удержать НДФЛ при выплате учредителю (участнику), выходящему из ООО, стоимости его доли?

Да, нужно.

Дело в том, что денежные средства, выплачиваемые учредителю в этой ситуации, являются его доходом, а значит, подлежат обложению НДФЛ (ст. 210 НК РФ). В таком случае организация, от которой получен этот доход, признается налоговым агентом и должна самостоятельно начислить, удержать и заплатить причитающийся налог (п. 1, 2 ст. 226 НК РФ).

Такие выводы содержатся в письмах Минфина России от 28 октября 2013 г. № 03-04-07/45465 (доведено до сведения налоговых инспекций письмом ФНС России от 8 ноября 2013 г. № БС-4-11/20000), от 9 октября 2006 г. № 03-05-01-04/290, от 28 октября 2005 г. № 03-05-01-04/348.

Стоит отметить, что в письме от 28 июня 2011 г. № 03-04-06/3-151 Минфин России стоял на противоположной позиции. Финансовое ведомство указывало, что организация, выплачивающая доход в виде стоимости доли участнику, выходящему из ООО, не является налоговым агентом. Ведь в этом случае гражданин получает доход от реализации имущественного права, с которого должен платить НДФЛ самостоятельно (подп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ).

Учитывая более позднюю позицию контролирующих ведомств, организация должна удержать НДФЛ при выплате стоимости доли учредителю.

Ситуация: как рассчитать НДФЛ с дохода, начисленного учредителю (участнику) при выходе из ООО (стоимости его доли в уставном капитале организации)?

При выходе участника из общества НДФЛ следует облагать всю действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО.

Право на уменьшение налогооблагаемого дохода предусмотрено законодательством только в случае продажи доли в уставном капитале общества (подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ). При выходе учредителя (участника) из организации продажи доли не происходит. Поэтому НДФЛ следует рассчитать со всей суммы действительной стоимости доли.

Такая точка зрения отражена в письмах Минфина России от 17 июня 2014 г. № 03-04-05/28920, от 21 июня 2013 г. № 03-04-05/23404, от 15 июня 2012 г. № 03-04-06/3-170, ФНС России от 1 августа 2012 г. № ЕД-3-3/2692. Эту позицию поддерживают арбитражные суды (см., например, постановления ФАС Уральского округа от 10 апреля 2013 г. № Ф09-2009/13, Северо-Кавказского округа от 21 февраля 2013 г. № А53-13671/2012).

Ситуация: как рассчитать НДФЛ с дохода, начисленного учредителям (участникам) при распределении им доли выбывшего участника? Действительная доля последнему не выплачивалась, так как величина чистых активов отрицательна.

Доходом будет являться та часть номинальной стоимости доли выбывшего участника, которую получил каждый из учредителей в результате ее распределения. А ставку НДФЛ берите в зависимости от статуса участника: 13 процентов – для резидента, 30 процентов – для нерезидента.

В ситуации, когда величина чистых активов отрицательна, выплатить выбывшему из состава участников действительную стоимость его доли невозможно. Но такую долю можно распределить между оставшимися учредителями (п. 2 ст. 24 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). В этом случае у них возникнет экономическая выгода – доход, полученный за счет увеличения номинальной доли в уставном капитале. И вот с такого дохода организации по идее надо удержать НДФЛ и перечислить его в бюджет (п. 1 ст. 210, п. 1 ст. 211 НК РФ).

Но доход по сути виртуальный, то есть живыми деньгами вы его не выплачиваете. А раз так, то удерживать налог попросту не из чего. И потому в инспекцию надо направить соответствующее сообщение.

Пример распределения доли выбывшего участника между учредителями

Изменить состав участников общества можно двумя способами:

Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи, с обязательным нотариальным заверением. У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другим способом: это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора, срок регистрации изменений в налоговой — 5 рабочих дней с момента подачи документов в налоговую. Но стоимость данного способа делает его не приемлемым, т.к. помимо оплаты юридических услуг, нотариального заверения заявления на регистрацию и нотариальной доверенности заявитель должен оплатить договор купли продажи. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника примерно 25 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 9 тысяч рублей.

Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли. Данный способ является самым распространенным и экономным, т.к. способ прост и отсутствует необходимость оплачивать нотариальную куплю продажу.

Смена учредителей ООО
Стоимость — 18 000 руб. (все включено, включая услуги нотариуса, подготовка заявлений на регистрацию изменений, решения, новой редакции устава, заявление на ввод участника, заявления на выход участника, подача документов в налоговую без вашего участия) Срок регистрации — 15 дней

Выход ЮЛ из состава учредителей: какими проводками отразить?

Уставный капитал Организации составляет 1 000 000 руб., где доли участников составляют:

Иванов Иван Иваныч – 500 000 руб. (50%);
Дружников Георгий Петрович – 300 000 руб. (30%);
ООО «Заря» – 200 000 руб. (20%).

На 31 декабря прошлого года стоимость чистых активов общества составляла 4 000 000 руб.

17 января Иванов И.И. подал заявление о выходе из Общества.

23 марта Общество перечислило Иванову действительную стоимость его доли за вычетом НДФЛ на банковскую карту.

В тот же день Организация уплатила НДФЛ, удержанный по данной операции, в бюджет.

Проверьте, что размер чистых активов больше чем размер уставного капитала:

4 000 000 руб. > 1 000 000 руб.

Разницы между размером чистых активов и УК ООО достаточно для выплаты действительной стоимости, следовательно, размер УК уменьшать не нужно!

Рассчитаем действительную стоимость доли:

4 000 000 руб. *50% = 2 000 000 руб., где:
- 4 000 000 руб. – это стоимость чистых активов;
- 50% — оплаченная доля УК.

Пошаговая инструкция
Выход участника из состава Общества
- Нормативное регулирование
- Расчет действительной стоимости доли
- Учет в 1С
Перечисление действительной стоимости доли вышедшему участнику
Удержание НДФЛ с действительной стоимости доли участника физ.лица
- Удержание НДФЛ
- Отражение удержания НДФЛ в регистрах
Уплата в бюджет НДФЛ
- 6-НДФЛ

Устав – это основной учредительный документ, где прописываются сведения об организации, в том числе о размере ее уставного капитала.

Если при смене учредителя увеличивается УК, то обязательно вносятся корректировки в уставные документы. Для чего формируется его новая редакция и регистрируется в налоговом органе.

Если размер УК не меняется, при этом в Уставе, согласно новым правилам, не прописаны учредители, то вносить изменения в него не нужно.

Если же Устав не был изменен в соответствии с новыми требованиями, когда разрешается не указывать в нем участников ООО, то в нему будут указаны действующие учредители. Соответственно, при смене одного из них нужно вносить изменения учредительные документы.

Выход участника (физлицо) из общества с ограниченной ответственностью

Возможна еще одна ситуация, когда учредитель, на смену которому приходит новый участник, является также директором организации.

В этом случае дополнительно нужно оформить смену руководителя ООО – действующего директора нужно уволить, после чего назначить на его место нового.

Кто будет новым генеральным директором, решается на собрании участников. После выбора подходящего лица издается приказ о назначении, человек оформляется в штат, с ним заключается трудовой договор.

Воспользоваться имущественным вычетом в размере до 250 000 руб. участник при выходе из общества не может.

Заявление форма 14001, заверенное у нотариуса;
Отредактированную форму Устава Общества в двух экземплярах;
Протокол собрания, решение единственного учредителя;
Выписка из ЕГРЮЛ;
Квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины;
Свидетельство о регистрации ООО.

Смена учредителя проводки по уставному капиталу

Операция Дебет счета Кредит счета Отражена величина уставного капитала, зафиксированная в учредительных документах организации 75 «Расчеты с учредителями» 80 Внесены вклады в уставный капитал 08 «Вложения во внеоборотные активы», 10 «Материалы», 41 «Товары», 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета» и др.

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

наследование доли не запрещено уставом;
получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р14001 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему. После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников. Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р14001, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Проводки смена учредителей в уставном капитале

По общему правилу, сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, подлежат нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Пунктом 12 статьи 21 Закона об ООО установлено, что доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале ООО, либо с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (в случаях, не требующих нотариального удостоверения).

В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций (утв. приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н, далее – Инструкция) для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала организации предназначен счет 80 «Уставный капитал». Сальдо по счету 80 должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Записи по счету 80 производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.

Полагаем, по аналогии с отражением на счете 80 информации о формировании и изменении уставного капитала, данные о смене учредителей (участников ООО) отражаются также после внесения соответствующих изменений в учредительные документы. Соответственно, смена учредителей может быть отражена в бухгалтерском учете на аналитических счетах к счету 80 внутренними бухгалтерскими записями, например:

Дебет 80, субсчет «Участник-продавец» Кредит 80, субсчет «Участник-покупатель»

отражен переход к одному участнику доли, принадлежавшей другому участнику, по номинальной стоимости.

Несмотря на то, что операции по учету уставного капитала редки, они чрезвычайно важны, так как отражают отношения предприятия с его собственниками. В рамках настоящей статьи будут рассмотрены бухгалтерские проводки, связанные с первоначальным формированием уставного капитала за счет взносов его учредителей.

Имущество предприятия может формироваться за счет собственных и привлеченных средств. Собственные средства (капитал), в свою очередь, состоят из уставного капитала, добавочного капитала, резервного капитала и нераспределенной прибыли. Уставный капитал занимает центральное положение среди всех вышеперечисленных резервов, так как является фондом, образуемым при создании предприятия. Первая бухгалтерская проводка на предприятии связана с формированием уставного капитала – впрочем, уставного капитала касаются и последние операции при ликвидации предприятия.

Во вклад могут передаваться любые виды имущества и прав на него: ОС, НМА, МПЗ, ценные бумаги, задолженность по заемным средствам. Имущество, вносимое в УК, стороны передают по согласованной ими в учредительном договоре стоимости. По этой стоимости вклад и учитывается в бухучете.

Для формирующегося таким путем взноса в уставный капитал проводки у получателя делаются по той стоимости, которая отражена у учредителя. Учредитель же, формируя величину внесенного в УК вклада, корректирует фактическую стоимость имущества до согласованной за счет прочих доходов и расходов стоимости (счет 91).

Вне зависимости от стоимости учет полученного юрлицом имущества ведется в составе того же вида, к которому оно относилось у учредителя.

Участвуя в создании юрлица, учредитель принимает на себя обязательства по оплате вклада в его УК, взамен приобретая право на часть или всё (в зависимости от доли участия) имущество этого юрлица и на получение доходов от участия в его деятельности. Здесь есть своя особенность: при осуществлении проводки уставный капитал должен быть отражен как у учредителя, так и у компании, получающей взнос.

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1.В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

наследование доли не запрещено уставом;
получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства.

В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников.

Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р14001 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим.

После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему.

После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников.

Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке.

В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол.

При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно.

Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

Проводки смена учредителей в уставном капитале

Как отражается в бухгалтерском учете ООО смена учредителя?

Проводки при смене учредителя в ООО

Смена участников — особенности учета

Как оформить и отразить в учете расчеты с учредителем при его выходе из ООО

Выход ЮЛ из состава учредителей: какими проводками отразить?

Выход участника (физлицо) из общества с ограниченной ответственностью

Смена учредителя проводки по уставному капиталу

Проводки смена учредителей в уставном капитале

Похожие записи:

Добавить комментарий Отменить ответ