Форма одобрения крупной сделки единственным учредителем ооо

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Форма одобрения крупной сделки единственным учредителем ооо». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Решение единственного участника об одобрении крупной сделки составляется в случае, если учредитель компании один. Он заполняет форму от своего лица и прикрепляет ее в ЕИС.

Бывают ситуации, когда участник закупок прикрепляет решение об одобрении крупной сделки на одну сумму, но затем хочет поучаствовать в закупке, НМЦК которой больше указанного в документе лимита. В этом случае необходимо заново составить решение об одобрении крупной сделки на другую сумму и подкрепить его в ЕИС, указав новую сумму сделки в личном кабинете.

Обычно, такой документ сразу подготавливается заранее на крупную сумму (например, миллиард рублей), чтобы избежать необходимости в обновлении решения об одобрении крупной сделки.

Образец решения Вы можете увидеть ниже, такой вариант является общим и подойдет для прикрепления в ЕИС.

Содержание:

Решение об одобрении крупной сделки — образец

Сделка будет полностью крупной, если наблюдается ее выход за пределы классической хозяйственной деятельности, а также она имеет непосредственную взаимосвязь с куплей-продажей имущества (свыше 30% ценных бумаг). Также речь идет о крупном размере сделки в случае, если возможна передача имущества во временную эксплуатацию или на основании лицензии.

Во всех приведенных ситуациях стоимость проведения операций должна быть не меньше чем 25% от балансовой цены активов ООО. В качестве решения об одобрении выступает документ, содержащий данный о максимальной стоимости одного контракта.

Если есть необходимость, он принимается на базе норм действующего законодательства или правил, установленных в рамках устава участника закупки. В прочих случаях действия совершает представитель поставщика, имеющий полномочие на получение аккредитации.

Таким образом, решение единственного учредителя об одобрении или неодобрении серьезного и масштабного для организации мероприятия составляется достаточно просто с соблюдением действующих норм, позиций и правил.

Важную роль играет определение структуры документа и очередности оформления. Грамотный подход к составлению и учет всех норм и правил обеспечит отсутствие проблем с законодательством и непониманий со стороны партнеров.

О том, как происходит одобрение крупной сделки в ООО, можно узнать из видео.

Составьте такое решение в письменной форме (ст. 39 Закона об ООО). Других требований к оформлению нет.

Включите в решение сведения об одобряемой сделке, в том числе о сторонах и выгодоприобретателе, предмете сделки и др. (п. 3 ст. 46 Закона об ООО). Также рекомендуем включить общие сведения об обществе и участнике.

Подпишите решение у участника ООО. Удостоверять подпись участника нотариально не нужно.

Но практическая статистика свидетельствует о том, что даже решение единственного участника, связанное с одобрением крупной сделки, должно быть приложено к суммарному документационному пакету. Важно избежать ошибок, иначе возникнет риск отклонения по причине принесения недостоверных данных.
Сделка будет полностью крупной, если наблюдается ее выход за пределы классической хозяйственной деятельности, а также она имеет непосредственную взаимосвязь с куплей-продажей имущества (свыше 30% ценных бумаг). Также речь идет о крупном размере сделки в случае, если возможна передача имущества во временную эксплуатацию или на основании лицензии.

Если требуется, то одобряют крупные сделки в соответствии с законодательством РФ (14-ФЗ, 174-ФЗ, 161-ФЗ и др.) или по правилам, которые установлены в Уставе участника закупки. В других вариантах этим занимается представитель поставщика, уполномоченный на получение аккредитации на ЭТП.
Для участия в электронном аукционе все желающие сначала проходят аккредитацию на ЭТП. Для этого они предоставляют общий пакет документов, в который входит и согласие на сделку. Причем это требуется всегда, в том числе когда закупка не относится к категории крупных. Образец решения о крупной сделке 44-ФЗ вы можете найти в конце статьи.

Решение учредителей об одобрении крупной сделки

Для сделок, совершаемых в рамках принятой уставом хозяйственной деятельности, тоже необходимо одобрение. Как правило, оно содержит ограничение по сумме. Максимальная сумма такой операции не ограничивается законом, но у собственника должно быть понимание ее предела.
Бюджетной организации, которая выступает заказчиком закупки, важно знать, что предложения, поступающие в ходе процедуры, согласованы с исполнительными органами поставщика (собрание учредителей, совет директоров и т. д.). Такое требование обусловлено тем, что заказчику важно понимать, что крупная сделка, которая оказывается за рамками обычной хозяйственной деятельности, не приведет исполнителя к банкротству и срыву государственного контракта. Говоря по-простому, бюджетной организации нужно подтверждение, что участник может исполнить дорогой контракт.

Оформление документации подразумевает указание ее названия вместе с наименованием самой организации. Следующий этап – обозначение места и даты подготовки решения. Затем оформляется вводная часть с указанием фамилии, имени, отчества учредителя, набора его паспортные данных, ИНН, основного государственного регистрационного номера, занимаемой в обществе должности и наименования ооо. Нужно также определить повестку дня с обозначением рассматриваемого вопроса. Основная часть решения о совершении крупной сделки содержит вынесенное решение касательно заключаемых контрактов и одобренных сумм денежных средств. Заключительный элемент документа включает себя указание должности, фамилии, имени и отчества соучредителя ооо вместе с его наименованием, а также подпись и печать компании.
Принятие решения о крупной сделке возлагается на общее собрание участников общества, что регламентировано ст.6 Федерального закона №14. Оформление решения производится в письменном виде в форме протокола общего собрания участников ооо. В некоторых ооо создается совет директоров, в область компетенции которого входит одобрение крупных сделок с оформлением соответствующего решения.

Нередко единственный учредитель и участник ООО сам осуществляет функции исполнительного органа общества. Но также встречаются случаи, когда единственный участник ООО нанимает директора для управления компанией. Также управлением общества с единственным участником могут заниматься несколько директоров. Если речь идет об принятии решения по поводу крупной сделки, правила будут действовать разные, в зависимости от варианта управления.
Решение единственного учредителя о крупной сделке оформлять не нужно, если учредитель – единственный участник ООО, и одновременно он выступает в качестве генерального директора (п. 7 ст. 46 закона об ООО). Однако решение единственного участника об одобрении крупной сделки понадобится, если:

Решение об одобрении крупной сделки образец — тот самый документ необходимый для аккредитации на большинстве торговых площадок, как на государственных электронных торговых площадках так и на коммерческих. Также, в аукционной документации присутствует требование о наличии во второй части заявки документа, решение об одобрении крупной сделки, может быть неотъемлемой частью заявки на участие в тендере.

Данный документ не является обязательным по нормам законов 44-ФЗ или 223-ФЗ, но условие о наличие решения об одобрении крупной сделки может потребовать заказчик у поставщика, в случае проведения коммерческой закупки. Чаше всего его оформляют владельцы малого или среднего бизнеса.
Решение единственного участника об одобрении крупной сделки составляется в случае, если учредитель компании один. Он заполняет форму от своего лица и подает ее на площадку проведения конкурса или прикрепляет к заявке, если такое требование поступило от заказчика. Образец Решения об одобрении крупной сделки Вы можете увидеть ниже, такой вариант является общим и подойдет для подачи и на ЭТП и заказчику.

Для совершения крупной сделки требуется решение об одобрении

Решение прикладывается к заявлению при регистрации поставщика в ЕИС, но между порталом и площадками бывают проблемы с интеграцией и не все документы передаются сразу в личный кабинет ЭТП. Поскольку Решение требуется в каждой закупке, лучше подстраховаться и продублировать документы во второй части заявки.

Подготовка документа

До 2019 года все участники госзакупок проходили аккредитацию отдельно на каждой федеральной площадке. При этом площадки всегда тщательно проверяли документы. Если Решение о сумме было составлено некорректно, оператор отклонял заявление и указывал конкретную ошибку в документе. После этого участник его редактировал и заново подавал заявку на аккредитацию.

В течение 2019 года все участники госзакупок должны были пройти регистрацию в Единой информационной системе (далее — ЕИС). После регистрации в ЕИС документы передаются в личные кабинеты федеральных площадок автоматически без дополнительной проверки. Таким образом, если у вас в Решении есть ошибка, выяснится это не в момент регистрации в ЕИС, а когда вашу заявку отклонят по этому основанию. Поэтому к подготовке всех документов следует подходить максимально ответственно.

Что учесть при формировании Решения

Назовем шесть правил:

Решение о согласии на совершение крупной сделки принимает общее собрание участников общества. Если общество состоит из единственного участника, он принимает Решение единолично.
Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью должно соответствовать требованиям, предусмотренным ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ. Если в ООО несколько учредителей, Решение общего собрания принимается большинством. Есть два варианта оформления такого протокола: заверить его нотариально или самостоятельно, но в строгом соответствии с ч.4 статьи 181.2 Гражданского Кодекса РФ.
В Решении обязательно должна присутствовать формулировка: «В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем подписания документа всеми участниками общества, присутствовавшими на собрании».
Сумма в решении должна относиться к каждой отдельной сделке, а не к общему числу всех сделок организации. Будет ошибкой написать «одобрить сделки на сумму 10 000 000 (Десять миллионов) рублей». Заказчик не обязан высчитывать, сколько сделок участник заключил с момента появления документа. Корректно будет указать: «Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 10 000 000 (десять миллионов) рублей».
Обязательно указывайте в Решении срок его действия. Если этого не сделать, документы действует в течение одного года. Не все помнят об этом правиле, поэтому заказчики так часто отклоняют заявку с Решением, в котором истек срок действия.
Из судебной практики: при рассмотрении дела было установлено, что в представленном участником решении не был указан срок, в течение которого можно совершать сделки. В этом случае решение действует один год. На момент проведения аукциона этот срок уже истек. Довод о том, что исполнение подобных контрактов является для общества обычной хозяйственной деятельностью, не сработал. Документ: Определение ВС РФ от 25.03.2019 № 310-ЭС19-1603.
Сумму в Решении обязательно укажите цифрами и прописью. Лучше укажите сумму с запасом, чтобы не переделывать документ перед каждой заявкой. Ограничений по цифрам нет, многие поставщики указывают в решении сумму «1 000 000 000 (Один миллиард) рублей».
Забавный случай: один из наших клиентов в решении указал «неограниченно рублей 00 копеек». Так делать не следует, в решении должна быть указана конкретная максимальная сумма одной сделки.
В 2019 году все закупки по 44-ФЗ перешли в электронную форму, поэтому не забудьте добавить в Решение все виды закупочных процедур, а не только электронные аукционы.

Сделка будет считаться крупной, если она выходит за границы обычной хозяйственной деятельности и при этом связана с покупкой или продажей имущества акционерного общества (более 30% акций) либо предусматривает передачу имущества во временное пользование или по лицензии (п. 1 ст. 46 № 14-ФЗ). Причем в обоих случаях цена таких операций должна составлять не менее 25% балансовой стоимости активов общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Решение об одобрении такой операции — это документ, в котором указывается максимальная цена одного контракта (п. 8 ч. 2 ст. 61 №44-ФЗ). Если требуется, то его принимают в соответствии с законодательством РФ (14-ФЗ, 174-ФЗ, 161-ФЗ и др.) или по правилам, которые установлены в Уставе участника закупки. В других вариантах этим занимается представитель поставщика, уполномоченный на получение аккредитации на ЭТП.

В ООО одобрение находится в компетенции общего собрания. Если у организации образован совет директоров, то на основании Устава принятие соглашений о подобных операциях может быть передано в его ведение.

Скачать образец решения об одобрении крупной сделки

Для участия в электронном аукционе все желающие сначала проходят аккредитацию на ЭТП. Для этого они предоставляют общий пакет документов, в который входит и согласие на сделку. Причем это требуется всегда, в том числе когда закупка не относится к категории крупных. Образец решения о крупной сделке 44 ФЗ вы можете найти в конце статьи.

Информацию необходимо включить и во вторую часть заявки, если того требуют законодательство или учредительные документы, а также когда и обеспечение контракта или заявки, и сам контракт будут крупными для участника. При отсутствии этих сведений кандидата могут отклонить на любом этапе до заключения контракта. За проверку данных несет ответственность аукционная комиссия заказчика (п. 1 ч. 6 ст. 69 № 44 ФЗ).

Важно отметить, что индивидуальные предприниматели, в отличие от ООО, не относятся к юридическим лицам. Поэтому они освобождены от обязанности подавать такой документ для аккредитации на ЭТП.

ООО, в которых есть только один учредитель, который выступает в качестве единоличного исполнительного органа, не обязаны составлять такой документ (п. 7 ст. 46 № 14-ФЗ).

Одновременно с этим в п. 8 ч. 2 ст. 61 № 44-ФЗ указано, что для прохождения аккредитации на ЭТП участники электронного аукциона должны подавать такие сведения независимо от формы собственности. В противном случае будет невозможно принять участие в торгах.

А вот включать эту информацию в состав второй части заявки не обязательно. Считается, что если поставщик не предоставил подобные данные, то заключение контракта не попадает для него в рассматриваемую категорию. Но, как показывает практика, даже решение единственного участника об одобрении крупной сделки на всякий случай прикладывают к общему пакету документов. Здесь важно не совершить ошибку. Иначе есть риск отклонения участника аукциона из-за того, что он предоставил недостоверные сведения. Такие случаи оспаривают в ФАС, но при этом увеличивается период заключения контракта.

В первую очередь стоит отметить, что в законодательстве РФ отсутствует единый образец решения о совершении крупной сделки. Но п. 3 ст. 46 № 14 ФЗ поясняет, что в таком документе должно быть указано:

Лицо, которое является стороной соглашения и выгодоприобретателем.
Цена.
Предмет соглашения.
Другие значимые условия или порядок их определения.

Выгодоприобретателя можно не указывать, если невозможно его определить к моменту согласования документа, а также если контракт заключается по результатам торгов.

При этом ст. 67.1 ГК РФ устанавливает, что принятое решение исполнительными органами ООО нужно подтвердить с помощью нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен Уставом такого общества либо решением общего собрания, которое принято участниками единогласно.

П. 4 ст. 181.2 ГК РФ закрепляет перечень сведений, которые необходимо отразить в решении очного собрания учредителей. В протоколе требуется указать следующие сведения:

дата, время и место проведения собрания;
лица, которые участвовали в собрании;
результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
лица, которые считали голоса;
лица, которые голосовали против одобрения сделки и потребовали внести запись об этом.

Обращаем внимание, что нормы об одобрении не применяются к обществам, которые состоят из одного участника, и он одновременно исполняет функции исполнительного органа (п. 7 ст. 46 № 14 ФЗ).

Таким образом, чтоб пройти аккредитацию и участвовать в торгах, рекомендуем использовать образец решения о крупной сделке 44 ФЗ как для общества, которое состоит из одного учредителя, так и для собрания участников, которые отражают все требования законодательства.

Решение об одобрении крупной сделки

Образец формы справки о кадровых ресурсах 2020 г.

Часто в конкурсной документации Заказчиком прописано требование, что к заявке на участие должна быть приложена справка о кадровых ресурсах. Иногда в документации прилагается соответствующий образец для заполнения, но в некоторых случаях он отсутствует, и справка должна быть составлена участником самостоятельно.

Решение об одобрении крупной сделки – это специальный документ, который подтверждает максимальную величину денежных средств, которую в настоящее время компания может потратить на оплату одного контракта.

Чтобы более понятнее трактовать данное определение необходимо узнать, что относится к крупным сделкам.

В соответствии с Федеральными законами № 208 (закон «Об акционерных обществах») и №14 (закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») под крупной сделкой понимается контракт, отличающийся следующими признаками:

выходит за рамки стандартной деятельности компании
связанный с прямым (купля-продажа, заем, кредит и так далее) или косвенным (залог, поручительство и так далее) отчуждением или приобретением имущества
связанный с передачей имущества организации во временное пользование (аренда, лизинг и так далее)
связанный с предоставлением права использования результатов интеллектуальной деятельности или средств индивидуализации на условиях лицензии
стоимость имущества по операции составляет 25% и более от балансовой стоимости активов

Решение об одобрении сделки, отнесенной по вышеуказанным критериям к крупной, требуется для выполнения следующих действий:

Регистрации в системе ЕИС (единая информация система).
Участия в торгах, аукционах и так далее на государственных или коммерческих площадках.
Участие в тендерах, в том числе и при получении государственных заказов.

В обычной деятельности предприятия решение не требуется:

если единственный участник ООО (или акционер АО) одновременно является ее единоличным исполнительным органом
для индивидуальных предпринимателей, т.к. физическое лицо не должно одобрять свои заключаемые или планируемые сделки ни в какой форме

Решение для госзакупок или иных сделок составляется и подписывается:

советом директоров или общим собранием акционеров, если организация является акционерным обществом (Федеральный закон №208)
общим собранием общества для ООО (Федеральный закон №14)
собственником имущества для государственных и/или муниципальных унитарных предприятий (Федеральный закон №161)
наблюдательным советом, если предприятие является автономным учреждением (Федеральный закон №174)
органом, который осуществляет функции и полномочия учредителя бюджетного учреждения для некоммерческих организаций (Федеральный закон №7)

Дополнительно условия совершения крупной сделки могут быть прописаны в учредительных документах юридического лица.

Одним из обязательных разделов документа является срок его действия, который может определяться органом, принимающим решение. Если определенный срок в решении отсутствует, то считается, что документ выдан на период, составляющий 12 месяцев.

Существенным условием оформления документа является установление максимальной суммы сделки.

Если решение выдается на несколько контрактов, то максимальная сумма должна быть установлена в отношении каждого заказчика.

Например, недопустимо указывать в документе, что «максимальная сумма сделок составляет 10 млн. рублей», так как отдельный контрагент не обязан самостоятельно высчитывать оставшееся денежное обеспечение и отслеживать заключенные соглашения. Правильнее будет указать, что «максимальная сумма одной сделки не должна превышать 10 млн. рублей».

Следует учитывать, что для устранения возможных разногласии сумма должна быть указана и в цифровом виде и прописью. Например, 10 000 000 (десять миллионов) рублей.

Образец решения единственного участника об одобрении крупной сделки

Если учредителем открытого акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью или организации иной формы является один человек, то решение об одобрении крупной сделки оформляется в виде решения единственного учредителя.

В соответствии с действующим законодательством при учреждении и исполнении руководства одним лицом отдельный решение не требуется, но для регистрации на электронных площадках документ необходим.

Если у организации два и более учредителей, то решение должно быть оформлено в форме протокола.

Протокол, в отличие от единоличного решения дополняется следующими сведениями:

дата, место и форма проведения общего собрания
время начала открытия регистрации, открытия и закрытия собрания, подсчета голосов
доля каждого участника собрания в уставном капитале организации
общее число учредителей и число участников собрания
ФИО председателя и секретаря собрания
повестка дня
общее число голосов, проголосовавших «за» и «против» максимальной суммы сделки
подписи участников голосования, председателя и секретаря собрания

Решение единственного учредителя или протокола об одобрении крупной сделки может быть заверено нотариально. Однако данное правило не является обязательным.

При оформлении решения достаточно личной подписи руководителя, а протокола – подписей всех учредителей организации.

В случае возникновения вопросов Вы можете обратиться к нашим специалистам. Заполните форму ниже для получения первой консультации.

Чтобы понять, какая сделка будет крупной, нужно разобраться с балансом ООО. Баланс — это активы и пассивы компании. Активы — это собственность компании, которая может приносить доход. Например:

деньги;
долги, которые ей должны вернуть;
недвижимость;
ценные бумаги;
инвестиции;
резервы.

А пассивы — это то, из чего состоят активы, например уставной и добавочный капитал, кредиты.

Каждый год бухгалтер считает, сколько у компании активов, а сколько пассивов. Этот подсчет называется «бухгалтерским балансом». Его компания сдает в налоговую и Росстат.

Одобрение сделки — это согласие участников общества на ее проведение. Без согласия налоговая и любой из участников общества могут ее отменить.

Сделку одобряют на собрании участников общества. Во время собрания секретарь ведет протокол и пишет: кто проголосовал против, а кто — за. Голосов за должно быть больше хотя бы на один.

Главный риск с крупными сделками — отмена сделки. Отменить может налоговая или участники общества, если сделка прошла без одобрения.

Компания «Буржуа» продала здание компании «Элита». По всем признакам сделка была крупной, но одобрение участников общества компания-продавец не получала. Через полгода налоговая отменила сделку. Здание вернулось к «Буржуа», а «Элита» получила назад свои деньги.

Но за эти полгода «Элита» вложила миллион рублей в ремонт и в рекламу. Этот миллион «Элита» будет требовать у «Буржуа» в суде.

Покупатель может подстраховаться: запросить у компании-продавца бухгалтерский баланс, чтобы посчитать, крупная ли сделка. И, если да, проследить, чтобы ее одобрили по правилам: попросить копию протокола или решения.

Все изменения в законодательстве из-за коронавируса
Антикризисные меры: как сохранить бизнес в период COVID-19
Запреты и ограничения из-за эпидемии
Все изменения по проверкам организаций
Как организовать удаленную и офисную работу во время коронавируса
Переносы сроков по налогам и сборам
Как снизить страховые взносы до 15%
Налоговые каникулы и другие меры поддержки организаций
Получите доступ на 2 дня ко всем материалам К+

Для участия в электронном аукционе все желающие сначала проходят аккредитацию на ЭТП. Для этого они предоставляют общий пакет документов, в который входит и согласие на сделку. Причем это требуется всегда, в том числе когда закупка не относится к категории крупных. Образец решения о крупной сделке 44 ФЗ вы можете найти в конце статьи.

Форма одобрения крупной сделки единственным учредителем ооо

Лицо, которое является стороной соглашения и выгодоприобретателем.
Цена.
Предмет соглашения.
Другие значимые условия или порядок их определения.

дата, время и место проведения собрания;
лица, которые участвовали в собрании;
результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
лица, которые считали голоса;
лица, которые голосовали против одобрения сделки и потребовали внести запись об этом.

Финансовые операции, которые связаны с передачей, реализацией или покупкой имущества в пользу 3-их лиц на сумму от 25% от общего объема активов, относятся к категории крупных. Это не касается операций, которые проводятся в пределах хозяйственной деятельности и осуществляются по установленным органами власти ценам.

Чтобы разобраться, относится сделка к крупной или нет, требуется вычислить отношение цены приобретаемого (передаваемого) объекта, а также общего объема активов компании. Требуемые данные для вычислений берутся из бухгалтерской отчетности. Интересно, что участники вправе сами определять, в каких случаях требуется одобрение крупной сделки для ООО. Точнее, еще на этапе создания компании они самостоятельно устанавливают этот критерий.

Как правило, к крупным относятся такие сделки:

Купли-продажи.
Обмена.
Кредитного займа.
Дарения и прочие.

Интересно, что термин «сделка» является более широким, чем «договор». Следовательно, одобрения может потребовать трудовое соглашение, предварительный договор, а также дополнение к основному документу.

Интересно, что понятие «крупности» характеризуется только с позиции масштабов предприятия. Так, к категории подобных сделок могут быть отнесены небольшие операции. Например, для малой организации даже продажа машины может нести негативные последствия. Одобрение может потребоваться и для других операций, которые не являются крупными, но которые должны быть утверждены с учетом правил сообщества.

На практике возможны ситуации, когда в решении нет необходимости. Это возможно в случаях:

Когда нет прямого противоречия с уставом ООО.
Имущественные взаимоотношения возникают при реорганизации, в процессе присоединения или реорганизации.
В компании работает только один участник, который исполняет функции директора.
Объем имущества меняется с учетом перехода к ООО доли или части в УК (уставном капитале) по условиям ФЗ об ООО.

Как уже отмечалось, документ, подтверждающий возможность осуществления крупной сделки, должен соответствовать действующим правилам и требованиям, а также включать в себе необходимые данные, среди которых:

Информация об участниках сделки (актуально для случаев, когда они определены).
Данные по стоимости операции, а также других условиях.
Информация об объекте финансовой операции.

Проще всего, когда в ООО один учредитель. В этом случае для проведения необходимой финансовой сделки достаточно только его подписи.

Инструкция: проверяем решение об одобрении крупной сделки

При проведении любой операции купли/продажи важно убедиться, подпадает ли она под понятие «крупной». Для этого можно дать поручение собственному юридическому отделу или нанять сторонних специалистов. Юристы выполняют анализ запланированной сделки, оценивают потенциальные риски, дают оценку финансовой операции и обеспечивают ее чистоту.

Представители юридического лица могут заключать крупные сделки только с одобрения большинства учредителей ООО. Система упрощается, если учредитель всего один. Главное – получить его одобрение.

Необходимость одобрения заключается в том, что учредители и владельцы бизнеса хотят минимизировать риски и потери, которые могут возникнуть вследствие заключения крупных сделок и многомилионных договоров.

Сделки считаются крупными, если соотношение ее стоимости и активов компании имеет определенный показатель. Обычное нужное значение определяется учредителями компании.

Как правило, к крупным сделкам принадлежат:

продажа и покупка недвижимости;
другие договора купли-продажи;
договоры обмена или дарения;
кредитный займ и т.д.

На практике понятие «крупности сделки» характеризуется только с точки зрения самого предприятия и масштабов его деятельности и активов.

По закону, если у ООО только один учредитель, то сделки не могут быть признаны крупными, но все же должны производиться по согласию руководителя. Составление решения в данном случае также не обязательно.

Сделка будет рассмотрена как крупная, если она выходит за пределы стандартной хозяйственной деятельности и требует участия значительной части активов (больше 25-30%).

Обычно крупные сделки подразумевают куплю-продажу того или иного имущества, либо передачу его в постоянное или временное пользование.

При этом стоимость всех операций по сделке не может быть меньше 25% от стоимости активов ООО. При положительном решении и одобрении мероприятий учредителем должен быть составлен специальный документ, дающий представителю право заключать сделку от лица предприятия.

Оформление решения может проходить по двум сценариям.

В таком случае срок принятия решения будет минимальным и требует присутствия только одного участника ООО, после официального одобрения которого оформление сделки может начаться незамедлительно.

Для вынесения решения понадобиться минимум операций:

заполнение документации;
формулировка решения;
подтверждение полномочий.

Решение и протокол об одобрении крупной сделки

Большая часть трудностей возникает, если сделка не была одобрена учредителем или несколькими участниками ООО. В таком случае решение может быть оспорено в течение 1 года со дня вынесения.

Оспаривание происходит внутри компании и на должных основаниях, среди которых может быть факт нарушения личных прав одного из сотрудников или учредителей, а также самого предприятия как юридического лица.

Кроме того, даже при одобрении сделки окончательное оформление документов может происходить с задержкой. А иногда и вовсе после заключения торгового или иного соглашения с поставщиком.

В некоторых случаях сделка может быть одобрена непосредственно перед судебным разбирательством, которое должно было признать ее недействительной. Однако при открытии новых обстоятельств судебное решение не отменит соглашения, а значит, никто из участников не будет привлечен к ответственности.

Таким образом, перед проведением какой-либо сделки представитель ООО должен убедиться, попадает ли она под понятие «крупной». Если потенциальный договор относят к разряду крупных, то без официального Решения учредителей сделка не может быть закрыта.

Согласно существующему законодательству, крупной считается любая операция или их цепь, выходящие за рамки обычной хозяйственной деятельности предприятия. Она может быть связана с приобретением или отчуждением имущества, покупкой акций и другими действиями.

При этом для ООО и АО она считается таковой, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества составляет 25 % или больше от балансовой стоимости активов компании. Если же к обществу переходит доля или ее часть в его уставном капитале, то сделка не относится к крупной.

Для совершения крупной сделки не нужно получать разрешение от участников общества, если:

общество состоит из одного участника, обладающего полномочиями исполнительного органа;
происходит переход прав на имущество в результате реорганизации;
она должна быть произведена в обязательном порядке в соответствии с существующими законами;
она производится на основании ранее заключенного договора, в котором оговорены все ее условия и по нему получено одобрение.

Такое решение, согласно существующему законодательству, принимает компетентный орган организации. Для этого созывается и проводится собрание участников общества.

До его проведения должна быть определена рыночная стоимость объекта операции, а также подготовлено заключение о том, что она относится к крупной. За подготовку заключения отвечает директор организации.

Согласие на совершение сделки по результатам голосования оформляется в виде соответствующего протокола.

Перечень лиц, являющихся выгодоприобретателями (исключение составляют случаи, когда контракт заключен на торгах или если на момент получения согласия эти лица не могут быть определены).
Цена.
Предмет операции.
Другие существенные детали. Среди таких деталей могут быть срок действия решения, а также верхний и нижний пороги стоимости имущества.

Фрагмент образца протокола об одобрении крупной сделки ООО представлен ниже.

Согласно статье 45 Закона об ООО, сделка с заинтересованностью характеризуется причастностью члена совета директоров или любого другого лица или группы лиц, имеющих отношение к управлению обществом. Они считаются заинтересованными, если кто-либо из их родственников или подконтрольных лиц (организаций) является прямым или косвенным выгодоприобретателем от совершенной операции.

Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ № 14, сделка, в которой имеется заинтересованность, не требует специального предварительного одобрения на ее совершение. Участники общества должны уведомлять своих коллег о наличии подконтрольных юридических и физических лиц — выгодоприобретателей.

Извещение об этом должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до совершения операции.

По результатам проведения заседания составляется протокол. В нем указывается, что рассматривается вопрос «с заинтересованностью». Для принятия положительного решения «за» должны проголосовать более 50 % незаинтересованных членов общества.

Фрагмент протокола одобрения сделки с заинтересованностью представлен ниже.

Если такого рода операция была совершена без согласия, то члены общества могут обратиться с требованием предоставить для рассмотрения ее детали. По иску членов общества она может быть признана недействительной, если совершена в ущерб другим участникам.

Срок исковой давности по таким делам составляет один год с момента, когда участник общества, обладающий не менее чем 1 % голосов, узнал о фактах, свидетельствующих о возможности признания операции недействительной. Об этом говорит статья 181 ГК РФ .

46 № 14-ФЗ). Причем в обоих случаях цена таких операций должна составлять не менее 25 % балансовой стоимости активов общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Если требуется, то одобряют крупные соглашения в соответствии с законодательством РФ (14-ФЗ, 174-ФЗ, 161-ФЗ и др.) или по правилам, которые установлены в Уставе участника закупки. В других вариантах этим занимается представитель поставщика, уполномоченный на получение аккредитации на ЭТП.

26.06.2018 Верховный Суд выпустил Постановление Пленума, в котором разобрал основные споры по вопросу одобрения крупных сделок и соглашений, в совершении которых есть заинтересованность.

Но в п. 8 ч. 2 ст. 61 № 44-ФЗ указано, что для прохождения аккредитации на ЭТП участники электронного аукциона должны подавать такие сведения независимо от формы собственности. В противном случае будет невозможно принять участие в торгах.

А вот включать эту информацию в состав второй части заявки не обязательно. Считается, что если поставщик не предоставил подобные данные, то заключение контракта не попадает в рассматриваемую категорию.

Но, как показывает практика, даже решение единственного участника об одобрении крупной сделки на всякий случай прикладывают к общему пакету документов. Здесь важно не совершить ошибку.

Иначе есть риск отклонения участника аукциона из-за того, что он предоставил недостоверные сведения. Такие случаи оспаривают в ФАС, но при этом увеличивается период заключения контракта.

Документ об одобрении крупной сделки должен соответствовать общим правилам и требованиям к оформлению решений общего собрания участников (совета директоров), а также включать следующую обязательную информацию:

о сторонах сделки (если таковые определены);
о предмете сделки;
о цене сделки и иных существенных условиях.

Если в обществе только один участник, и он не оформлен в качестве директора, для одобрения сделки достаточно его подписи.

Форма одобрения крупной сделки единственным учредителем ооо

Решение об одобрении крупной сделки — образец

Решение учредителей об одобрении крупной сделки

Для совершения крупной сделки требуется решение об одобрении

Решение об одобрении крупной сделки

Образец решения единственного участника об одобрении крупной сделки

Форма одобрения крупной сделки единственным учредителем ооо

Инструкция: проверяем решение об одобрении крупной сделки

Решение и протокол об одобрении крупной сделки

Похожие записи:

Добавить комментарий Отменить ответ