Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Выход Из Состава Учредителей Ооо 2020». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Если собственник решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:
- к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
- за счет чьих средств осуществляется ее оплата.
Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. При дарении доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участникам ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. При этом сокращения имущества общества не происходит.
Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. В этом случае выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.
Содержание:
Как участнику выйти из ООО в 2020 году: пошаговое руководство
Если необходимо оформить выход учредителя из ООО в 2020 году, вам пригодится наша пошаговая инструкция, а также образцы основных документов.
Прежде всего участник, который желает покинуть ООО, пишет заявление. В нем нужно отразить свои данные, информацию об обществе, а также просьбу вывести его из состава участников ООО и выплатить действительную стоимость его доли. Адресовано заявление должно быть руководителю. Поставить свою подпись участник может только в присутствии нотариуса. Направить документ необходимо таким образом, чтобы была зафиксирована дата его получения. Например, можно отправить письмо с уведомлением о вручении или принести документ секретарю и поставить на нем входящую дату.
Передача доли происходит автоматически — никаких специальных документов для этого составлять не требуется. В день, когда заявление участника о выходе получено руководителем ООО, доля считается переданной. С этой даты начинается исчисление таких сроков:
- одного месяца для того, чтобы зарегистрировать изменения, связанные с переходом к обществу доли вышедшего участника;
- трех месяцев на то, чтобы выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли;
- одного года на то, чтобы распределить долю, которая перешла обществу, или же реализовать ее кому-то из участников либо третьих лиц.
Когда доля перешла обществу, нужно принять решение, как с ней поступить. На это есть целый год, но лучше принять такое решение в течение первого месяца. Тогда можно одновременно зарегистрировать выход из ООО, новое соотношение долей либо изменение состава участников.
Вышедшему участнику полагается действительная стоимость его доли, то есть часть имущества общества, пропорциональная его вкладу в уставный капитал. Исчисляется она по формуле НС доли / УК * ЧА, где:
- НС доли — номинальная стоимость доли вышедшего участника;
- УК — уставный капитал общества;
- ЧА — чистые активы, то есть разница между активами ООО и его обязательствами. Величина исчисляется по данным бухгалтерского баланса за предыдущий отчетный год.
Действительная стоимость доли выдается участнику деньгами либо имуществом, если он против этого не возражает. По умолчанию на выплату у общества есть 3 месяца, однако в уставе может быть установлен меньший срок.
Действительная стоимость доли выплачивается из чистых активов без учета уставного капитала. Если же этой суммы недостаточно, то УК должен быть уменьшен на недостающую сумму.
С выплатой доли процесс выхода участника из общества заканчивается, как и наша пошаговая инструкция. Но у оставшихся собственников ООО остается еще один вопрос — что делать с освободившейся долей.
Как добровольно выйти из состава общества?
Если собственник по каким-то причинам решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:
- к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
- за счет чьих средств осуществляется ее оплата.
Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. В случае дарения доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участником ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. Отдельно стоит добавить, что сокращения имущества общества не происходит.
Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. При таком варианте развития событий выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.
Выход учредителя из ООО в 2020 году
Начиная с 11 августа 2020 года в силу вступили изменения в Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о правилах выхода членов из общества с ограниченной ответственностью. Изменения внесены Федеральными законами от 31 июля 2020 года № 252-ФЗ и № 251-ФЗ.
Так, в статье 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» зафиксированы следующие положения:
- Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например, имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
- Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
- Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Что изменилось: при подаче участником ООО заявления о выходе из организации или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника из ООО (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).
Выход участника с одновременным распределением его доли между оставшимися собственниками становится невозможным. Переход же прав на долю выходящего участника будет происходить в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ по заявлению нотариуса.
Резюмируем: самый простой способ выйти из числа участников ООО — передать свою долю в обществе самому обществу, если, конечно, такая корпоративная процедура предусмотрена уставом ООО.
Теперь все, что требуется от участника, желающего покинуть компанию — это обратиться к нотариусу.
Для инициации процедуры участнику общества следует собрать необходимый пакет документов, а именно:
- Документ, удостоверяющий личность — например, паспорт РФ.
- Устав общества (из которого участник собирается выйти), зарегистрированный в ФНС.
- Документ, содержащий сведения об ОГРН/ИНН общества, из которого участник собирается выйти — например, свидетельство о постановке на учет в ФНС.
- Нотариально удостоверенное согласие супруга или супруги на выход из общества. Возможно обращение за заявлением о выходе из общества одновременно с супругой для оформления такого согласия.
Обратиться с данным пакетом документов к нотариусу.
Нотариус осуществит следующие действия:
- Оформляет и удостоверяет заявление участника общества о выходе из общества.
- Подготавливает форму Р14001 для ФНС (в обязательном порядке, начиная со страницы «Сведения о заявителе» (лист «Р»), предыдущие листы заполняются по согласованию с участником — либо самим участником, либо нотариусом).
Процедура регистрации в ФНС занимает 5 рабочих дней.
Как говорилось выше, момент выхода участника из общества будет актуален:
- Если общество не является кредитной организацией — с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (с момента регистрации в ФНС).
- Если общество является кредитной организацией — с момента получения организацией заявления участника общества о выходе из состава ООО.
«Ухожу красиво!»: в 2020 году изменились правила выхода из ООО
Участник вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Хорошо, если собственники довольно быстро смогли ее пристроить или распределили между собой. Но на практике так бывает не всегда. Если в течение года судьба доли так и не определилась, она должна быть погашена. Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость.
Итак, в этой статье мы подробно разобрали выход учредителя из ООО в 2020 году. Процесс этот в целом теперь для выходящего из бизнеса собственника не представляет особых трудностей.
Приняв решение, учредитель направляет заявление на имя генерального директора компании. Далее перед компанией встает ряд задач:
- выплатить бывшему учредителю сумму, равную величине его доли. Выплату необходимо произвести в течение 3 месяцев, но в Уставе может значиться другой срок;
- переход доли Обществу регистрируется в течение 1 месяца. В случае если имеется решение о распределении, срок отсчитывается с момента его принятия;
- далее сумма распределяется между оставшимися лицами в соответствии с величиной их вложений в уставной капитал;
- доля может быть продана одному из собственников ООО, либо третьим лицам, если это не противоречит положениям Устава.
Покидая компанию, учредитель вовсе не провоцирует уменьшение размера ее уставного капитала. Законом предусмотрена возможность выйти из ООО и продать свою долю, при условии, что это не противоречит положениям учредительных документов фирмы. Если прямого запрета на продажу нет, участник имеет право на заключение такой сделки с остальными совладельцами или с одним из них. Возможно отчуждение доли и третьим лицам, не относящимся к компании, но только если это не запрещено Уставом.
Итак, возможны следующие варианты продажи доли (или ее части):
- продать одному или нескольким лицам, входящим в состав компании – сделка не требует согласия остальных участников при условии, что в Уставе нет уточнений по данному вопросу;
- продать третьим лицам – это возможно только при отсутствии запрета на подобные сделки.
Бывший учредитель получает свою долю в ее актуальном денежном эквиваленте.
Для того чтобы зарегистрировать выход из Общества с ограниченной ответственностью, необходимо подготовить и заверить нотариально следующие документы:
- форма Р14001 (в том числе заявление о последующем распределении доли);
- заявление от лица генерального директора;
- протокол собрания учредителей с решением о распределении доли (в случае единовременного распределения доли и регистрации).
Выход участника из ООО: пошаговая инструкция в 2020 году
В соответствии со ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» участник ООО имеет законное право выйти из организации путем отчуждения его доли Обществу. Кроме того, прекратить свое участие в компании участник может:
- по причине исключения согласно статьи 10 Закона № 14-ФЗ;
- вследствие смерти участника и правопреемства в соответствии со ст. 21 п. 8 Федерального закона № 14-ФЗ;
- в случае оплаты компанией требований контрагентов кого-либо из учредителей ООО согласно ст. 23 п. 6 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность».
Процесс выплаты доли собственнику Общества при его выходе является весьма непростым. Данная процедура регулируется нормами законодательства РФ с учетом многочисленных решений судов, которые вынесены после судебных дел по спорным вопросам между участником ООО и компанией.
Выход из состава учредителей юридического лица может реализовываться в добровольной форме, а также принудительной. Вне зависимости от причин принятого решения покинуть Общество, участник вправе требовать свою долю. Смерть совладельца компании является также поводом, для того чтобы возвратить его вклад в компанию наследникам умершего.
Для регистрации изменений при выходе участника Общества в регистрирующий орган необходимо подать заявление по форме Р14001. При заполнении заявления нужно отразить все те изменения, которые произошли в компании по причине выбивания лица из состава учредителей фирмы. Так, доля выбывшего участника сначала переходит Обществу, после чего остальные собственники организации ее разделяют пропорционально между собой.
С 11 августа 2020 г. изменились правила выхода физлица или организации из состава участников ООО. При этом изменения коснулись только обществ, которые не являются кредитными организациями. Для кредитных организаций порядок выхода остался прежним. Соответствующие изменения предусмотрены Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ (далее – Закон № 252-ФЗ).
Посмотрим на эти изменения внимательней.
Основные этапы процедуры выхода участника из ООО в 2020 г.
Первый шаг: Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника
- Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу и нотариально удостоверить его. Согласно законодательству РФ участник считается вышедшим из состава Общества с момента оформления и нотариального заверения заявления. Заявление о выходе участника из общества подлежит обязательному нотариальному заверению нотариусом.
- Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества. Доля, оставшаяся после выхода участника может быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале; продана участнику Общества или третьему лицу, либо может быть оставлена на Обществе в течение года.
- Заполнить заявление по форме №Р14001. Если при регистрации выхода участника одновременно не подаются изменения затрагивающие учредительные документы (смена юрадреса, кодов оквэд, наименования общества), то необходимо использовать форму заявления №Р14001. При регистрации изменений по форме №Р14001 госпошлина не оплачивается, и новая редакция устава не разрабатывается. В случае если возникает необходимость одновременно осуществить вышеописанные изменения, то потребуется форма заявления №Р13001, с оплатой госпошлины и двумя экземплярами новой редакции устава.
Второй шаг: Заверение документов у нотариуса
Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества. Явка учредителя выходящего из состава общества к нотариусу обязательна!.
Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)
Средняя стоимость услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, 5 500 заверение заявления о выходе участника. В случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 600 руб. за доверенность.
Третий шаг: Подача документов в налоговую
Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.
Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:
- Копию заявления о выходе участников заверенное нотариусом;
- Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества;
- Заявление по форме №Р14001, заверенное нотариусом.
После подачи документов на регистрацию на руки получим расписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получить готовый документы.
Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.
- Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
- В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
- Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.
В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:
- в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
- новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
- руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
- руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
- после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
- новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.
- Составление заявления о выходе из ООО
- Нотариальное заверение заявления
- Подача заявления в ООО
- Государственная регистрация изменений после выхода учредителя
- Выплата доли вышедшему участнику ООО
- Особые случаи выхода участника ООО
Учредитель может в любой момент выйти из ООО, даже если остальные участники общества не согласны с таким решением. Для оформления выхода из общества с ограниченной ответственностью нужно составить и подать заявление на имя его руководителя. После получения заявления общество проводит общее собрание оставшихся учредителей, а если учредитель остаётся один то он оформляет решение единственного участника. Затем участники ООО сообщают об изменении своего состава налоговой инспекции и выплачивают вышедшему участнику его долю.
До написания заявления нужно убедиться, что в уставе вашего общества с ограниченной ответственностью есть возможность выхода участников. В противном случае сначала придется изменить устав и зарегистрировать эти изменения, а только потом писать заявление о выходе.
Заявление о выходе из ООО составляет участник, выходящий из общества. В 2020 году законом не установлена определенная форма заявления или требования к его заполнению. Достаточно указать следующие сведения:
- Данные ООО, из которого выходит заявитель: название и юридический адрес
- ФИО руководителя общества
- Информация о выходящем учредителе: паспортные данные для физлица или наименование и юридический адрес для компании
- Ссылка на пункт устава, предусматривающий право на выход из ООО и выплату доли
- Размер доли, сроки и форма ее выплаты
- Дата и место составления
- Подпись заявителя.
Выход участника из ООО: нововведения 2020 года
До подачи заявления руководителю ООО его нужно заверить у нотариуса. Некоторые нотариусы не заверяют заявления, которые составили не они. Если вы написали заявление самостоятельно, заранее уточните в нотариальной конторе, заверят ли его.
Для удостоверения заявления учредитель должен явиться к нотариусу лично с оригиналом устава ООО или его копией, заверенной в ФНС. Физлицу также нужно иметь при себе паспорт, представителю юридического лица — свидетельства ИНН и ОГРН. С уже заверенного экземпляра снимите копию, она понадобится для личной подачи заявления.
Заявление о выходе из ООО пишется на имя руководителя общества. Подать его можно любым из следующих способов:
- Лично. Принять у учредителя заявление должен либо руководитель общества с ограниченной ответственностью, либо сотрудник, ответственный за получение корреспонденции. Для подачи понадобятся нотариально заверенный оригинал заявления и его копия. Принимающее лицо ставит дату получения и свою фамилию на обоих экземплярах заявления. Оригинал остается в ООО, а копия у выбывающего учредителя. Его доля переходит к обществу со дня приема заявления.
- По почте. Оригинал заверенного заявления нужно отправить на юридический адрес ООО заказным письмом с уведомлением о вручении. Доля участника переходит к обществу со дня, указанного в этом уведомлении. При этом не важно, ознакомился ли руководитель ООО с заявлением или нет.
- Курьерской доставкой. Курьер при вручении заявления получит у ООО подпись о принятии документов с указанием даты доставки заявления. С этой даты доля вышедшего учредителя переходит обществу.
Долей выбывшего учредителя после получения заявления распоряжается ООО. Для документального оформления перехода доли к обществу проводится внеочередное собрание оставшихся участников, по итогам которого составляют протокол. Он будет нужен в налоговой для регистрации изменений.
После выхода из ООО бывший учредитель вправе получить действительную стоимость своей доли от общества. Она рассчитывается по следующей формуле:
Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов
Для определения размера чистых активов используются данные бухгалтерского баланса за предыдущий месяц.
Организация обязана выплатить долю или, с согласия выбывшего учредителя, выдать ее имуществом в течение трех месяцев. Уставом может быть предусмотрен меньший срок. Если ООО нарушает сроки выплаты или отказывается выплачивать долю учредителя (полностью или частично), учредитель вправе обратиться в суд.
В случае банкротства ООО доля выбывшему участнику ООО не выплачивается.
В некоторых случаях порядок оформления выхода из ООО может меняться. Наиболее распространенные примеры — это вывод учредителя по решению суда, в случае смерти и выход единственного участника ООО.
- Смерть учредителя. В этом случае на долю умершего участника ООО могут претендовать его наследники. Если в течение 6 месяцев после смерти учредителя наследники не заявили о своем праве, доля умершего переходит обществу. В остальных случаях наследование происходит по закону или по завещанию. При этом наследники становятся собственниками доли, но не всегда превращаются в участников общества. Например, если уставом общества предусмотрен прием наследников в состав учредителей только по итогам голосования, а остальные участники ООО проголосовали против. В таком случае наследникам выплачивается стоимость доли умершего.
- Решение суда. Если один из участников ООО, обладающий долей в обществе не менее 10%, сочтет, что действия или бездействие другого учредителя причиняют ущерб компании, он вправе требовать принудительного вывода такого учредителя через суд. При этом выходящему учредителю необходимо выплатить его долю, даже если в суде доказана его вина. Для требования о возмещении ущерба, причиненного обществу, подается отдельный иск.
- Выход единственного участника. Если единственный учредитель планирует выйти из общества, ему нужно предварительно ввести в ООО еще одного участника. При приеме нового учредителя корректируется устав (при необходимости) и вносятся изменения в ЕГРЮЛ. После этого первый учредитель может выйти из общества в общем порядке.
- Шаг 1. Составление заявления о выходе из ООО
- Шаг 2. Подача заявления о выходе из ООО
- Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО
- Шаг 4. Выплата доли учредителю при выходе из ООО
- Особые случаи выхода участника из ООО в 2020 году
Выход учредителя из ООО в 2020 году. Пошаговая инструкция
Учредитель, покидающий ООО, должен сообщить о своём намерении. Сделать это нужно с помощью “заявления о выходе из ООО” реже его называют “решением”.
Строгих требований к тексту документа нет. Но в нем стоит указать информацию по решению учредителя:
- ФИО руководителя, наименование и юридический адрес ООО
- Данные выходящего учредителя
- Статьи устава, подтверждающие право выхода и требование оплаты доли
- Размер доли в процентном выражении, форма и срок выплаты
- Дата составления документа и подпись учредителя.
Подать заявление о выходе из ООО можно любым из способов:
- Лично отдать руководителю общества или секретарю
- Отправить заказным письмом с уведомлением
- Передать курьерской службой.
В любом из вариантов необходимо получить подтверждение вручения. Если отдаете документ лично, ответственный сотрудник должен проставить ФИО и дату на оригинале и на вашей копии. Заказное письмо и курьерское отправление обязательно дополняется уведомлением о вручении.
Дата на заявлении или почтовом уведомлении подтверждает, что общество получило документ. С этого момента доля переходит в распоряжение ООО. Остальные участники собираются на внеочередное собрание и поднимают вопрос о дальнейшей судьбе доли выбывшего участника.
Если участник изменил свое решение и не хочет выходить, за ним остается право оспорить выход из ООО через суд.
В течение 3-х месяцев общество обязано выплатить долю бывшему соучредителю. Если уставом предусмотрен меньший срок ─ произвести расчет необходимо по условиям устава.
Размер доли в денежном выражении рассчитывается по формуле:
Действительная стоимость = номинальная стоимость/уставной капитал * стоимость чистых активов
Номинальный размер доли и сумма уставного капитала в рублевом выражении прописаны в выписке ЕГРЮЛ или в уставе ООО.
Для расчета стоимости чистых активов берут сведения бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий дате выхода.
Подробнее: Как рассчитать стоимость доли
Если общество объявило себя банкротом, выплатить долю бывшему учредителю нельзя.
Общество может выплатить компенсацию доли деньгами или имуществом, при согласии участника. В случае невыплаты доли в установленный срок, бывший участник ООО имеет право подать иск в суд.
Ряд случаев не попадает под общие правила:
- Выход единственного участника
- Смерть учредителя
- Принудительный вывод участника
Если ООО хочет покинуть единственный учредитель, он должен найти себе замену. Покинуть общество получится только после государственной регистрации изменений. Одновременный выход всех участников также не допускается ─ в этом случае производится ликвидация ООО.
В случае смерти учредителя, его доля переходит наследникам. Они должны заявить свои права на наследство в течение 6 месяцев или доля автоматически отойдет обществу.
Принудительный вывод учредителя из ООО осуществляется по решению арбитражного суда. Инициировать вывод участника может любой совладелец с долей более 10%. Причина должна быть веской: нарушение работы, причинение ущерба или невыполнение задач ООО. При этом, выходящий учредитель не теряет права на выплату своей доли. Однако общество может потребовать компенсацию причиненного ущерба отдельным иском.
Когда участник Общества подал заявление о выходе из Общества, его доля переходит к Обществу с момента получения этого заявления. Такой порядок считался общим и действовал до 10 августа 2020 г. включительно для всех без исключения ООО, к настоящему моменту продолжает действовать только в отношении кредитных организаций (критерии отнесения организаций к числу кредитных в ст. 1 ФЗ от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности»). С 11 августа 2020 г. доля выходящего участника по общему правилу переходит к Обществу только с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника Общества из общества (изменения внесены ФЗ № 251, ФЗ № 252 от 31 июля 2020 г.), а обязанность передачи заявления о выходе в адрес Общества перераспределена оформившему удостоверившему заявление нотариусу.
Обязанность по выплате действительной стоимости доли (выдаче имущества в натуре) должна быть исполнена Обществом в течение 3 (трех) месяцев со дня получения заявления участника о выходе из Общества, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом Общества. Важно знать, что Закон устанавливает также максимальный срок выплаты действительной стоимости доли, который не может превышать года со дня перехода к Обществу доли его участника (п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Следовательно, если уставом Общества срок выплаты установлен более 1 (одного) года, то выбывшему участнику необходимо ориентироваться на законодательство и ссылаться на годичный срок. (Постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 N 13295/12; Постановление ФАС Поволжского округа от 01.04.2014 по делу N А55-35232/2012).
Если Общество не выплатило действительную стоимость доли участника в срок, то последний вправе обратиться в суд с требованием к Обществу о выплате действительной стоимости доли. Более того, вышедший из Общества участник вправе потребовать уплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, если Общество несвоевременно выплатило ему действительную стоимость доли (Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Возбуждение в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве) не влияет на обязанность Общества по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли. Суды указывают, что данное обстоятельство влияет только на срок выплаты действительной стоимости доли, а значит требования вышедшего участника подлежат удовлетворению в соответствии с очередностью требований кредиторов в процессе банкротства (Постановление ФАС Московского округа от 10.10.2012 по делу N А41-30500/11).
Подача участником ООО заявления о выходе из такого Общества порождает правовые последствия, которые состоят в переходе доли участника к Обществу и возникновении у Общества обязанности выплатить участнику стоимость доли. Данные последствия не могут быть изменены в одностороннем порядке. Между участником и Обществом возникает обязательственное правоотношение, на которое распространяются нормы гражданского законодательства об обязательствах. Действие участника по отзыву заявления о выходе из ООО нарушает установленный ст. 310 ГК РФ принцип недопустимости отказа от исполнения обязательств. В указанной статье зафиксировано: односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. Законом об ООО также не установлена возможность возобновления статуса участника после его утраты в связи с подачей заявления о выходе из ООО путем отзыва данного заявления. Получается, что по общему правилу отозвать заявление нельзя.
Однако, у участника есть возможность оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом, так как выход участника из ООО является оспоримой сделкой. Причиной оспаривания может стать, например, подача заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник Общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими.
В течение 1 (одного) года со дня перехода доли в уставном капитале к Обществу доля должна быть:
- Распределена между всеми участниками Общества, пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Решение о распределении долей принимается на общем собрании участников (а);
- Продана участнику (участникам) Общества или третьим лицам по договору купли-продажи, не требующему нотариального удостоверения;
- В случае, если доля не распределена или не продана в течение 1 (одного) года, Общество обязано эту долю погасить и уменьшить уставный капитал на соответствующую сумму.
Изменен порядок выхода участника (учредителя) из ООО с 11 августа 2020 года
По общему правилу участник ООО может выйти из него только в том случае, если такая возможность предусмотрена уставом Общества. Внесенные ФЗ № 251, ФЗ № 252 от 31 июля 2020 г. изменения привносят вариативность положениям устава Общества о возможности выхода участника из Общества в следующих ситуациях (изменения коснулись ст. 26 Закона об ООО):
- право на выход из Общества предоставлено только отдельным участникам, прямо поименованным в уставе Общества, либо соответствующие критериям (признакам, требованиям), перечисленным в уставе Общества;
- право на выход из Общества предоставлено участнику только при наступлении определенных обстоятельств, сроков, исполнения обязательств, указанных в уставе Общества;
- право на выход из Общества предоставлено участнику и реализуется на общем собрании участников Общества путем принятия решения о выходе, принятому всеми участниками Общества единогласно.
Выход участника из ООО означает, что его доля переходит к Обществу, у которого возникает обязанность по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли (но только в оплаченной участником части). Доход в виде действительной стоимости доли в уставном капитале общества подлежит обложению НДФЛ. Свободная доля должна быть реализована — обязанность должна быть исполнена Обществом в течение года. Выход участника из ООО является односторонней сделкой, которая не может быть изменена в одностороннем порядке, но может быть оспорена в судебном порядке при наличии соответствующих обстоятельств. Выход участника из Общества оформляется через нотариуса.
Теперь, нотариус будет не только удостоверять заявление участника о выходе из общества, но и направлять необходимые документы в Федеральную налоговую службу в электронном виде. Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ нотариусом будет обязан направить в срок не более двух рабочих дней после удостоверения факта выхода участника из ООО. Кроме того, законопроект предполагает, что нотариус также передает удостоверенное им заявление о выходе участника из ООО и копию заявления, которое он направил в ФНС, непосредственно обществу. Документы могут быть направлены как на почтовый, так и на электронный адрес ООО, указанный в ЕГРЮЛ. Передать документы в компанию нотариус обязан не позднее одного рабочего дня с момента направления заявления в ФНС.
Планируется, что новый порядок выхода участника из общества, при которой, вся процедура — от удостоверения заявление о выходе из общества до регистрации изменений в ЕГРЮЛ, находится под контролем и ответственностью нотариуса, обеспечит повышение как уровня защиты прав участников ООО, так и достоверность данных ЕГРЮЛ.
Елена Мехоношина
Несколько лет назад вы с партнёром создали ООО на двоих. Тогда были общие планы и идеи. Сейчас — разногласия. Вы решаете выйти из бизнеса и начать новое дело.
Или вы — единственный участник общества. Вам поступило предложение занять выгодную должность на госслужбе. Такую работу запрещено совмещать с предпринимательством. От ООО надо избавляться.
Как перестать числиться участником общества и зачем вообще что-то делать — читайте в статье.
Продайте долю другим участникам, если они готовы купить её. Способ подойдёт, если выход из общества запрещён уставом.
Порядок действий:
- Узнайте в уставе, необходимо ли согласие общества. Если да, напишите заявление в адрес общества. Согласие будет получено, если участники подпишут заявление — или промедлят 30 дней или другой срок по уставу.
- Если доля получена в период брака, возьмите с супруга нотариальное согласие на продажу.
- Вместе с другим участником идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
С собой возьмите паспорта, согласие супруга. А ещё — документы, по которому доля оказалась у вас: договор об учреждении общества или договор купли-продажи с квитанциями об оплате.
Точный список документов узнайте у нотариуса.
Выход учредителя из ООО: пошаговая интсрукция и образцы заявления.
Долю можно подарить другому участнику или постороннему лицу, если это не запрещено уставом.
Порядок оформления аналогичен продаже доли участнику или на сторону. Единственное отличие — у участников общества нет преимущественного права покупки.
Порядок действий, если вы единственный участник:
- Если доля получена в период брака, возьмите нотариальное согласие супруга.
- Вместе с одаряемым идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
- С собой возьмите паспорта, согласие супруга, договор купли-продажи или решение единственного участника об учреждении общества. Приложите квитанцию об оплате доли.
Точный список документов узнайте у нотариуса.
Порядок действий, если есть другие участники:
- Если по уставу необходимо согласие партнёров, напишите заявление. Направьте в общество заказным письмом с уведомлением и описью.
- Подождите 30 дней с момента получения письма обществом или попросите с участников нотариальное согласие.
- Если получили долю в браке, получите нотариальное согласие супруга.
- Вместе с одаряемым идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
- С собой нужно взять паспорта, согласие супруга, договор об учреждении или договор купли-продажи. Приложите квитанцию об оплате доли.
Точный список документов узнайте у нотариуса.
При продаже и дарении вы перестанете быть участником, когда налоговая вычеркнет вас из ЕГРЮЛ по заявлению № Р14001.
Участники редко требуют у общества выкупить свою долю. Право возникает, если уставом запрещена продажа на сторону, а другие участники отказались ее купить.
Порядок действий:
- Направьте в адрес общества требование о покупке доли. С момента получения письма доля переходит к обществу, и вы больше не участник.
- Директор общества подаёт в налоговую заявление по форме № Р14001. На этом основании налоговая выпишет вас из ЕГРЮЛ.
- В течение трёх месяцев общество обязано выплатить действительную стоимость доли. По договорённости с партнёрами можете получить вместо денег имущество.
Законом предусмотрено, что допускается покинуть список создателей ООО только в случае, если подобное было обосновано и указано в Уставе, а остальной состав не против такого исхода. Это добровольное личное желание человека. Тогда он вправе разменять долю на деньги и закончить связи с предприятием. Существуют две причины, не позволяющие это сделать:
-
учредитель – единственный участник и дольщик;
-
выход всех создателей одновременно.
Если присутствует любое из обстоятельств, то придется ликвидировать компанию. Дальше существовать учреждение не может. Покинуть состав допускается тремя путями:
-
добровольный уход;
-
исключение общим собранием неответственного лица;
-
переход от умершего человека.
У любого, кто не является единственным директором, есть возможность переуступить свою долю другому человеку. В первую очередь нужно предложить приобрести свое место оставшимся членам, у них право на покупку приоритетнее. Раньше допускалось просто выйти из компании, а распоряжаться собственностью по желанию – продать, подарить или раздать компаньонам.
Сейчас следует найти покупателя, причем цену определят на общем собрании. Нельзя самостоятельно оговаривать сумму или отдать за копейки. Еще один путь – безвозмездно передать все Обществу и подписать документ о том, что человек больше не собирается претендовать на участие, долю или деньги. От обязанностей он также освобождается.